香港联交所修订上市规则推出新库存股份机制

库存股份的地位

除非香港联交所对股份注销的规定给予豁免^[4]，否则上市公司不能保留库存股份。

若上市公司注册成立地点的法律许可（例如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、中华人民共和国及其他地点），上市公司可以库存方式持有购回股份以供日后再出售^[5]。

上市公司应确保库存股份能适当地被识别及被区分。上市公司（不论是否在香港联交所内进行）购回的所有股份，如非被持作库存股份，将于购回之时自动失去其上市地位。

对于上市公司可持有库存股份的实际数目没有限制^[6]。

库存股份再出售

不适用，因为不能以库存股份持有购回股份。

鉴于再出售库存股份对现有股东的影响与发行新股类似，因此发行新股的框架适用于规管库存股份再出售。新《上市规则》不要求上市公司在发行新股前将其所有的库存股份再出售。

再出售框架的一些主要特征总结如下（非详尽）^[7]：

• 优先认股：库存股份再出售受股东优先购买权所规限（即必须首先按持股比例向所有股东售股）或由股东根据特定授权或一般性授权批准（详情见下文）。

• 股东授权：库存股份再出售可获股东授予特定授权。库存股份亦可以根据股东预先批准的一般性授权再出售，允许上市公司配发或发行股份（上限为上市公司于批准当日已发行股份的20%，“一般性授权限额”）。一般性授权必须就库存股份再出售作出明确授权，上市公司才能根据一般性授权再出售其库存股份。此外，根据经股东预先批准的购回授权，年内购回的股份数目（上限为上市公司于批准当日已发行股份的10%，“购回授权限额”）可计入一般性授权限额。

• 计算授权限额：一般性授权限额及购回授权限额均是根据上市公司的已发行股份数目计算，不包括其在特定时间所持有的库存股份。

• 场内价格折扣：根据一般性授权在场内再出售库存股份的价格折扣上限为以下较高者的20%：

  -   再出售之前一个交易日的收市价；及

  -   再出售之前5个交易日的平均收市价。

• 场外价格折扣：根据一般性授权在场外再出售库存股份应遵守与场内价格折扣相同的价格折扣限额。

披露规定

股份购回及注销购回股份的详情必须根据《上市规则》的规定于翌日披露报表、月报表及年报中披露。

披露购回和再出售：上市公司应根据新《上市规则》通过公告、上市文件^[8]、翌日披露报表、月报表和年报披露其购回股份、库存股份再出售以及库存股份数目的变动情况。

披露持有库存股份的意向：在寻求股东批准购回授权时，上市公司应当在说明函件中向股东披露其购回股份是否会被注销或被保留为库存股份的意向。此外，上市公司于每次股份购回后须在翌日披露报表中披露(a)购回股份是否将在购回结算完成后予以注销或被持作库存股份；以及(b)（如属适用）任何与上市公司先前在说明函件中披露的意向说明有所偏离的原因。尽管如此，披露意向说明并不妨碍上市公司后续注销任何库存股份。

上市公司须在有关披露责任产生时透过翌日披露报表呈报库存股份的注销。

对库存股份交易的限制

不适用，因为不能再出售购回股份。

为减轻因反复购回和再出售公司本身的股份而造成的市场操纵或内幕交易的风险，上市公司受到以下限制：

• 股份购回后的30天内，不得在场内或场外再出售任何库存股份。此30日暂止期并不适用于(i)根据资本化发行而发行新股、或出售或转让库存股份；(ii)根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划授出股份奖励或期权，或在根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份；及(iii)因行使权证、股份期权或上市公司须按规定发行股份或转让库存股份的类似金融工具而发行新股或转让库存股份，而该等权证、股份期权或类似金融工具在股份购回前尚未行使^[9]。

• 在以下情况下不得在场内再出售任何库存股份：

  -   有未披露的内幕消息时；和

  -   在任何业绩公布之前的30天内。

• 库存股份场内再出售后30天内不得在场内购回任何股份。

库存股份附带的投票权

不适用，因为不能以库存股份持有购回股份。

持有库存股份的上市公司须根据《上市规则》规定，对须经股东批准的事宜放弃投票，以防止控股/主要股东利用库存股份巩固其对上市公司的控制权。

用库存股份满足股份计划

上市公司自行购回的股份不得用于满足股份计划中的股份授予，因为购回股份必须注销。

用库存股份满足股份授予的股份计划会被视为《上市规则》第十七章项下涉及发行新股的股份计划；因此，该股份授予须按《上市规则》第十七章的规定受股东给予的计划授权限额所规限。

上市公司股份计划的规则应明确允许使用库存股份来偿付股份授予。上市公司需要修订其现有股份计划的规则以允许将库存股份用于偿付股份授予。然而，若有关修订仅为允许使用库存股份来偿付股份计划，香港联交所一般不会视之为《上市规则》第十七章项下须经股东批准的关于计划规则的重大修订。

为免生疑问，若上市公司设立涉及现有股份的股份计划（例如委任受托人管理计划并在市场上购买股份来满足股份授予），有关股份计划只须遵守《上市规则》第17.12条的年度呈报规定。这是因为有关计划涉及上市公司的已发行股份，而不是库存股份（其附带权利已依照法例暂停）^[10]。

向上市公司的关连人士再出售库存股份

不适用，因为购回股份不能以库存股份持有或被再出售。

向关连人士再出售库存股份均须如同发行新股般遵守《上市规则》第十四A章项下的关连交易规定。

例如，向关连人士再出售库存股份须经独立股东批准和满足相关披露规定，除非获新《上市规则》全面豁免（例如，按持股比例向现有股东售股或根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划而进行）。

上市公司禁止在明知的情况下而向核心关连人士（即，上市公司或其子公司的董事、监事（如适用）、最高管理人员、主要股东或者其中任何人的密切联系人）在场内再出售库存股份。

计算已发行股份时不包括库存股份

购回股份须在可行情况下尽快注销。

为厘定《上市规则》中的以下各项而计算上市公司的已发行股份或有投票权股份时，库存股份概不计算在内：

• 公众持股量；

• 市值；

• 计算规模测试的股本比率；

• 发行或购回证券的规模限额占已发行股份的百分比；

• 股东在上市公司股东大会上的投票权百分比；及

• 股东在上市公司中的权益百分比*。

*请参阅“《守则》及《证券及期货条例》的影响”，进一步了解根据《守则》（定义见下文）和《证券及期货条例》（定义见下文），在计算上市公司股东权益时如何计入库存股份。

对新上市申请人的影响

新上市申请人必须在香港联交所上市前注销所有库存股份。

新上市申请人于上市后可保留其库存股份，但须在招股章程中披露其库存股份的详情。

新上市公司在上市后六个月内不得再出售任何库存股份，也不得就此等再出售订立任何协议。