作者：于岚丨张宇运[1]
2023年10月24日，新加坡金管理局（MAS）印发了拟将有关注册基金管理公司（“RFMC”）的监管制度废除的咨询文件[2]，并在即日起至2023年12月1日接受公众的咨询，我们对该文件详细的解读请参阅《汉坤 • 观点 | 即将退出历史舞台的RFMC — 新加坡金管局拟废除“注册基金管理公司”制度》[3]。根据该文件，现有的希望继续运作的注册基金管理公司需要申请并获批成为持牌基金管理公司（“A/I LFMC”）。2024年3月28日，有关的咨询回复[4]公布，咨询文件及回复共同确定了RFMC制度的废除及现有的RFMC过渡成为A/I LFMC的相关安排，包括申请过渡的时间线和具体的限制条件等。以下是一些重要的过渡安排：
一、RFMC申请成为A/I LFMC
现有的希望在RFMC制度废除后继续开展基金管理业务的RFMC需要在该制度废除前申请并获批资本市场服务牌照（“CMS Licence”）。根据咨询文件及回复，MAS将在2024年8月1日废除RFMC制度[5]，上述申请需要在2024年4月1日至6月30日之间递交申请表（“Form 1AR”）。在申请中，RFMC需要提供最新的关于其业务活动的信息并确认其能够遵守表格中指定的要求。提交Form 1AR时不需要提供证明文件，除非MAS要求，那么申请人需要按照MAS的要求提供相关的支持文件。
MAS会在一个月之内通知RFMC有关该申请的结果，并预计在2024年7月底向合格的申请者发放CMS牌照，获批牌照的重要条件是RFMC在递交申请表的前6个月从事基金管理活动（如果基金管理公司在提交表格之日的注册时间不到6个月，则此要求不适用）。除了获批CMS牌照后需要按规定缴纳相关的费用外，此项申请不需要缴付任何申请费用，也不需要缴纳任何为通知他们现有的代表人[6]的费用。此外，为减少制度废除前RFMC申请数量，MAS从2024年1月1日开始不受理新的RFMC申请；此前已提交的申请，MAS将继续审查并对合格的申请公司进行登记[7]。
未在规定期限内提交申请的RFMC将被视为在RFMC制度废除后选择停止基金管理业务。
二、限制条件：资产规模及报告要求
MAS保留了对于过渡成为A/I LFMC的RFMC的2.5亿新元管理资产（AUM）的限制，这是鉴于RFMC的内部控制和人员安排均倾向管理较小的资产池。过渡后的公司如果希望扩大其管理资产的规模，可以向MAS提出申请审查该条件，以上调此项限制；针对此类申请，MAS主要考量因素包括该公司的监管合规记录、与拓展业务相匹配的内控、风控及合规管理水平、董事高管等人员的稳定性，以及该公司业务模式及投资策略的变化等[8]。此外，过渡后公司的投资者数量和管理基金的数量不再有限制。
申请过渡期间，RFMC的运营不受影响，过渡后的A/I LFMC将需要遵守适用于典型A/I LFMC的报告要求，以及需要就包括股东和关键任命人员等的特定变更事先获得MAS的许可以及季度合规报告。MAS强烈鼓励即将转换为A/I LFMC的RFMC熟悉关于A/I LFMC的监管要求，可以聘请专业合规服务提供商或法律顾问，来协助其熟悉并遵守相应的监管要求，并且加强内部合规政策和流程，以符合逐渐强化的监管要求，如即将增加的报告频率。
三、对于正在审查的RFMC申请的影响
从2024年1月1日起，MAS已经不再接受新的RFMC申请，但是对于之前提交的申请，MAS还是继续审核，审核后获批的申请人，MAS会要求其提交Form 1AR，然后其会被授予A/I LFMC牌照（受2.5亿新元管理资产限制）。
MAS对RFMC制度的废除，简化并统一了新加坡基金管理的监管制度。对期望继续运营甚至扩大资产规模及投资者数量的RFMC来说，申请过渡成为A/I LFMC可以被认为是一个理想的选择，同时是一个获得CMS牌照的合适机会。因为在此项MAS提出的过渡计划以前，想要成为A/I LFMC的RFMC需要单独重新完成CMS牌照的申请，对此MAS有可能至少需要6个月以上的时间进行审查。
另一方面，针对不希望进一步扩大规模的RFMC而言，鉴于过渡成为A/I LFMC后需要承担更高的费用和报告要求，这可能会成为它们继续留在基金管理市场的一个负面因素；针对未申请过渡或未获批CMS牌照的公司，这可能意味着它们将需要有序地完成业务的终止[9]，并就此退出基金管理市场。
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[1]实习生文俊鹏对本文的写作亦有贡献。
[2]MAS, Consultation Paper on Repeal of Regulatory Regime for Registered Fund Management Companies (24 October 2023) (“Consultation Paper”)。
[3]Han Kun Law Offices，即将退出历史舞台的RFMC — 新加坡金管局拟废除“注册基金管理公司”制度（2 November 2023）。
[4]MAS, Repeal of Regulatory Regime for Registered Fund Management Companies, Response to Feedback Received (28 March 2024) (“Responses”)。
[5]Responses, at paragraph 2.4。
[6]有关豁免人士的代表人的相关规定，见新加坡《2001年证券及期货法》第99B（1）（d）条。
[7]Consultation Paper, at paragraph 5.2, and Responses, at paragraph 3.6。
[8] Responses, at paragraph 2.21。
[9]Responses, at paragraph 2.16。
