优化银团贷款业务监管 — 解读《银团贷款业务管理办法（征求意见稿）》

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明确分组银团贷款模式

• 银团分组在跨境银团贷款实践中已趋于成熟。2011年《业务办法》未对分组银团贷款予以规定，《管理办法》结合国际经验和市场实践纳入这一贷款筹组模式。有利于改变当前银团模式较为单一的现状。

• 2016年中国人民银行发布的推荐性行业标准《银团贷款业务技术指南》（JR/T 01382016）附录A中就已经将分组银团贷款作为银团筹组的创新模式之一予以规定。在实践中，国内各家银行在贷款审批、规模控制上差异较大，通过期限或者贷款种类分组，银行可以根据自身的风险偏好、业务发展特点选择适合的模式参与银团。

• 《管理办法》也相应修改了银团贷款的含义，删除了银团成员“基于相同贷款条件”提供贷款的要求，改为同一组别内贷款条件应当一致。

• 银行同样需要关注对于组别和参贷行的数量限制，《管理办法》尚不允许一家银行为一组。

第二条第二款 本办法所称银团贷款是指由两家或两家以上银行依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。

第三条   银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。

第二条第三款 本办法所称分组银团贷款是指银团成员通过贷款分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同期限或者不同种类贷款的银团贷款操作方式。同一组别的期限、利率、用途等贷款条件应当一致。

无

第十六条第一款 分组银团贷款一般不超过三个组别，且各组别原则上有两家或者两家以上银行参加。

无

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修改鼓励采用银团贷款的大额贷款情形

• 《管理办法》在鼓励采用银团贷款的情形中，删除了《业务指引》中的“单一企业或单一项目融资总额超过贷款行资本净额10%的”，增加了构成大额风险暴露的情形。删除理由应为，《商业银行大额风险暴露管理办法》第七条第一款规定了银行对非同业单一客户的贷款余额不得超过资本净额的10%的限制。

• 建议银行采取实质重于形式的原则审慎识别新增情形中的“关联客户”，强化穿透管理。

• 对于风险暴露的定义、计算方式和标准、关联客户认定标准，银行应当遵循《商业银行大额风险暴露管理办法》的具体规定。

第五条 银行开展银团贷款业务，要加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，支持实体经济发展，同时强化穿透管理，控制客户集中度，有效防范化解风险。有下列情形之一的大额贷款，鼓励采取银团贷款方式：

（一）大型集团客户、大型项目融资和大额流动资金融资；

（二）单一客户或一组关联客户的风险暴露超过一级资本净额2.5%的大额风险暴露；

（三）单一集团客户授信总额超过贷款行资本净额15%的；

（四）借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资的。

各地银行业协会可以根据以上原则，结合本地区实际情况，组织辖内会员银行共同确定银团贷款额度的具体下限。

第十五条   有下列情形之一的大额贷款，鼓励采取银团贷款方式：

（一）大型集团客户、大型项目融资和大额流动资金融资；

（二）单一企业或单一项目融资总额超过贷款行资本净额10%的；

（三）单一集团客户授信总额超过贷款行资本净额15%的；

（四）借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资的。

各地银行业协会可以根据以上原则，结合本地区实际情况，组织辖内会员银行共同确定银团贷款额度的具体下限。

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调整承贷份额和分销比例下限

• 单家银行担任牵头行时承贷份额和分销份额下限从20%、50%调整为15%、30%。根据金监局负责人就《管理办法》答记者问，此举将有利于银团成团，也遵循兼顾效率和风险分散的原则。

• 同时，《管理办法》明确了进行银团贷款转让交易也不能突破15%和30%的底线要求。

• 实践中，曾有多家银行因为银团贷款承贷份额比例不合规而受到行政处罚。建议银行在《管理办法》最终生效后，严格遵守相应承贷份额和分销比例规定。

第十一条 单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的15%；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于30%。

银行按照本办法开展转让交易的，不得突破前款规定。

第九条   单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的20%；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于50%。

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规范代理行设置并进一步明确代理行职责

• 规范代理行设置的具体要求

  -  明确了代理行是银团贷款的管理行。《管理办法》除了强化代理行就借款人重大事项的银团成员通知义务（将“在借款人通知后按银团贷款合同约定尽早通知”修改为“在获悉后尽早通知”）外，基本上保留了《业务指引》代理行的主要职责。

  -  明确了代理行、牵头行和参加行可以交叉担任，可交叉担任的角色范围比《业务指引》有所扩大。

  -  允许对于结构复杂（不限于《业务指引》中规定的“担保结构比较复杂”）的银团贷款，针对不同事务设置相应的代理行（比如结算代理行、担保代理行），但同一事务仅能设置一家代理行。

  -  就新纳入的分组贷款模式，要求设置统一的代理行。

• 进一步明确代理行的职责

  -  新增代理行应当具备履行银团贷款管理职责的业务能力和专业人员的要求。

  -  就代理行的义务，在“勤勉尽责”外新增了“诚实守信”。

  -  明确银团贷款应由代理行统一进行贷款归集、发放和回收，严禁各银团成员越过代理行直接进行贷款发放、回收。同时新增了代理行不得截留、挪用借款人归还的资金的要求。与APLMA的贷款协议标准文本相比，《管理办法》对于代理行权责的强化使其看上去高于机械性、管理型的角色定位。

  -  就发现银团贷款的潜在问题时，除《业务指引》中代理行自行发现并及时通报银团成员的要求外，新增了银团成员发现有损银团利益问题时对代理行的及时告知义务，代理行负责通报其他银团成员。

第十二条 银团代理行是银团贷款的管理行，按照银团贷款合同约定进行银团贷款事务管理和协调活动。主要履行以下职责：

（一）审查、督促借款人落实贷款条件，提供贷款或办理其他授信业务；

（二）办理银团贷款的担保手续，负责担保物的日常管理工作；

（三）制定账户管理方案，开立专门账户管理银团贷款资金，对专户资金的变动情况进行逐笔登记，建立台账；

（四）根据约定用款日期或借款人的用款申请，按照银团贷款合同约定的承贷份额比例，通知银团成员将款项划到指定账户；

（五）划收银团贷款本息和代收相关费用，并按承贷比例和银团贷款合同约定及时划转到银团成员指定账户；

（六）负责银团贷款资金支付管理、贷后管理和贷款使用情况的监督检查，并定期向银团成员通报；

（七）密切关注借款人财务状况，对贷款期间发生的企业并购、股权分红、对外投资、资产转让、债务重组等影响借款人还款能力的重大事项，在获悉后尽早通知银团成员；

（八）在借款人出现违约事项时，及时组织银团成员对违约贷款进行清收、保全、追偿或其他处置；

（九）负责组织召开银团会议，协调银团成员之间的关系；

（十）接受各银团成员不定期的咨询与核查，办理银团会议委托的其他事项等。

第十二条   代理行应当依据银团贷款合同的约定履行代理行职责。其主要职责包括：

（一）审查、督促借款人落实贷款条件，提供贷款或办理其他授信业务；

（二）办理银团贷款的担保抵押手续，负责抵（质）押物的日常管理工作；

（三）制定账户管理方案，开立专门账户管理银团贷款资金，对专户资金的变动情况进行逐笔登记；

（四）根据约定用款日期或借款人的用款申请，按照银团贷款合同约定的承贷份额比例，通知银团成员将款项划到指定账户；

（五）划收银团贷款本息和代收相关费用，并按承贷比例和银团贷款合同约定及时划转到银团成员指定账户；

（六）根据银团贷款合同，负责银团贷款资金支付管理、贷后管理和贷款使用情况的监督检查，并定期向银团成员通报；

（七）密切关注借款人财务状况，对贷款期间发生的企业并购、股权分红、对外投资、资产转让、债务重组等影响借款人还款能力的重大事项，在借款人通知后按银团贷款合同约定尽早通知各银团成员；

（八）根据银团贷款合同，在借款人出现违约事项时，及时组织银团成员对违约贷款进行清收、保全、追偿或其他处置；

（九）根据银团贷款合同，负责组织召开银团会议，协调银团成员之间的关系；

（十）接受各银团成员不定期的咨询与核查，办理银团会议委托的其他事项等。

第八条 按照在银团贷款中的职能和分工，银团成员通常分为牵头行、代理行和参加行等角色，并可交叉担任。

第十三条 代理行由牵头行在银团筹组阶段指定或者经银团成员协商确定。银团代理行应当代表银团利益，借款人的关联机构不得担任代理行。

对结构比较复杂的银团贷款，可以根据代理行工作职责，在银团内部增设结算代理行、担保代理行等角色，按照银团贷款合同约定开展相应贷款管理工作。承担同一事务的代理人只能由一家银行担任。

第七条   按照在银团贷款中的职能和分工，银团成员通常分为牵头行、代理行和参加行等角色，也可根据实际规模与需要在银团内部增设副牵头行、联合牵头行等，并按照银团贷款合同履行相应职责。

第十一条   银团代理行是指银团贷款合同签订后，按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷款，并接受银团委托按银团贷款合同约定进行银团贷款事务管理和协调活动的银行。

对担保结构比较复杂的银团贷款，可以指定担保代理行，由其负责落实银团贷款的各项担保及抵（质）押物登记、管理等工作。

代理行经银团成员协商确定，可以由牵头行或者其他银行担任。银团代理行应当代表银团利益，借款人的附属机构或关联机构不得担任代理行。

第十四条 代理行应当具备履行银团贷款管理职责的业务能力和专业人员。

代理行应当诚实守信、勤勉尽责。因代理行行为导致银团利益受损的，银团成员有权根据银团贷款合同约定的方式更换代理行，并要求代理行赔偿相关损失。

第十三条   代理行应当勤勉尽责。因代理行行为导致银团利益受损的，银团成员有权根据银团贷款合同约定的方式更换代理行，并要求代理行赔偿相关损失。

第十六条第二款 分组银团贷款应当设置统一的代理行。

无

第三十条 银团贷款的日常管理工作主要由代理行负责。代理行应在银团贷款存续期内跟踪了解项目的进展情况，按照本办法第十二条的规定开展担保物管理、账户管理、贷款归集发放、本息回收等工作。

银团贷款应由代理行统一进行贷款归集、发放和回收，严禁各银团成员越过代理行直接进行贷款发放、回收。代理行不得截留或者挪用借款人归还的银团贷款资金。

第三十一条 代理行发现银团贷款可能出现的问题，应当尽快通报银团成员。银团成员发现有损银团利益的问题应当及时告知代理行，由代理行向其他银团成员通报。

第三十条   银团贷款的日常管理工作主要由代理行负责。代理行应在银团贷款存续期内跟踪了解项目的进展情况，及时发现银团贷款可能出现的问题，并以书面形式尽快通报银团成员。

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规范银团贷款收费

• 银团贷款业务中，银行除一般贷款服务，还可以提供银团筹组、分销、代理等服务并收取相关费用，《管理办法》就银团贷款收费增加“公开透明”、“息费分离”两项原则。

• 新增对银行在建立和完善定价机制、内部执行标准和超限审核机制方面的要求。

• 新增银行向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息的要求。

• 新增了不得向借款人收取银团服务费用的情形，有加强对银行银团服务收费严格管理的监管趋势。

• 建议银行对照《管理办法》前述修订核查目前的内部定价机制、执行标准，并适时按照最终生效的《管理办法》予以调整。

第四十条 商业银行开展银团贷款业务时，可以对提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务收取费用，银团贷款收费应纳入商业银行服务价格管理。

第四十一条 银团贷款收费应当遵守国务院银行业监督管理机构和价格主管部门的规定，按照“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。

银行应当完善定价机制，明确内部执行标准，建立内部超限额审核机制，向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息。

第四十条   银团贷款收费是指银团成员接受借款人委托，为借款人提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务而收取的相关中间业务费用，纳入商业银行中间业务收费管理。

银团贷款收费应当按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。

第四十三条 银行有下列情形之一的，不得向借款人收取银团服务费用：

（一）一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款；

（二）假借银团贷款名义，但未实质提供银团服务；

（三）未按照约定履行银团筹组或者代理职责；

（四）违反监管规定的其他情形。

无

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优化银团贷款二级市场转让规则

• 允许银团贷款的部分转让。2010年12月3日施行的《中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（“《信贷资产转让通知》”）第五条第一款规定银行业金融机构转让信贷资产应遵守整体性原则，不得将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割，《管理办法》拟取消这一限制。

• 《管理办法》明确了银团成员的优先受让权。尽管优先受让权在《信贷资产转让通知》第五条第二款已有规定，区别在于《管理办法》亦涵盖银团贷款部分转让的情形，且删除了其他银团成员无异议这一转让前提条件。

• 重申了《信贷资产转让通知》关于信贷资产转让的真实性和洁净性原则。

• 明确了银团贷款转让按照信贷资产转让有关监管规定执行，包括应进行事前集中登记。建议银行根据《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》、银行业信贷资产登记流转中心《银行业信贷资产流转集中登记规则》等履行登记程序。我们也会密切留意相关登记规则是否会考虑《管理办法》，进行进一步修订和补充。

• 明确银团不良贷款转让应适用不良贷款转让相关的监管规定。

第四十六条 银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。

《信贷资产转让通知》

第五条第一款   银行业金融机构转让信贷资产应当遵守整体性原则，即转让的信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：

（一）将未偿还本金与应收利息分开；

（二）按一定比例分割未偿还本金或应收利息；

（三）将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；

（四）将未偿还本金或应收利息进行期限分割。

第四十七条 银行转让银团贷款的，应当优先转让给其他银团成员；如其他银团成员均无意愿接受转让，转出方可转让给银团成员之外的银行。

受让方应当遵守本办法的规定，享有银团贷款合同规定的权利，履行银团贷款合同规定的义务。

《信贷资产转让通知》

第五条第二款   银行业金融机构转让银团贷款的，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；如其他银团贷款成员均无意愿接受转让，且对转出方将其转给银团贷款成员之外的银行业金融机构无异议，转出方可将其整体转让给银团贷款成员之外的银行业金融机构。

第四十八条 银团贷款转让应当严格遵守真实性、洁净性等原则，确保实现资产的真实转让、风险的真实转移。严禁通过签订回购协议等方式规避监管。

《信贷资产转让通知》

第四条   银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。

转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。

第六条第一款   银行业金融机构转让信贷资产应当遵守洁净转让原则，即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。

第五十四条 银团贷款转让应当根据相关监管规定，在国务院银行业监督管理机构认可的登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。

第五十五条 本办法关于银团贷款转让的未尽事项，按照国务院银行业监督管理机构信贷资产转让有关监管规定执行。

开展银团不良贷款转让的，适用国务院银行业监督管理机构不良贷款转让相关监管规定。

无

7

增加监督管理和行政处罚内容

• 《业务指引》中并无监督管理和行政处罚的内容，而《管理办法》专设一章“监督管理”，明确了银行的信息报送整体要求、银行业协会就银团贷款有关信息的自律管理、金监局对银团贷款业务的监管方式、监管措施和行政处罚等原则性规定。

• 《管理办法》中监督管理相关规定较为原则性，后续金监局、行业协会应该会出台关于银团贷款有关报告等报送要求、银团贷款有关信息收集的细化规则。

第五十六条 银行应当按照国务院银行业监督管理机构的规定，报送银团贷款有关报告、报表、文件和资料。

中国银行业协会及地方银行业协会可以收集银团贷款有关信息，具体内容与会员单位协商确定。

第五十七条 银行业监督管理机构对银团贷款业务的监督管理，采取现场监管与非现场监管相结合的方式。

第五十八条 银行违反本办法规定的，由银行业监督管理机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。

无

8

明确村镇银行原则上不参与发放银团贷款

实践中，村镇银行体量和规模通常比较小。《管理办法》明确村镇银行原则上不得参与发放银团贷款，是出于控制风险考虑。

第六十条 村镇银行原则上不得参与发放银团贷款。农村商业银行、农村合作银行、农村信用社开展银（社）团贷款业务，国务院银行业监督管理机构另有规定的，适用其规定。

无

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