对《消费金融公司管理办法（正式稿）》的全面拆解

作者：权威丨朱俊丨李珣丨任稷羽丨夏迎雨丨李烨丨樊思慧

继2023年12月18日，国家金融监督管理总局（以下简称“金管总局”）发布《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）后，时隔整整三个月，金管总局于2024年3月18日正式发布《消费金融公司管理办法》（以下简称“《办法》”），并规定自2024年4月18日起施行。《办法》的正式稿相较于《征求意见稿》并无实质变化，总体沿用了征求意见稿的规定，仅在部分细节处进行了微调。《办法》在总结既往十年对于消费金融公司（以下简称“消金公司”）及消费金融行业监管经验的基础上，对原于2013年发布并已施行十年的《消费金融公司试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）做了全面的迭代和升级，对于判断消金公司及消费金融行业未来的监管框架和思路具有重要的参考意义。

一、整体影响评述

（一）全面升级并完善监管规则体例，适配过往十年的立法发展

《办法》相较《试点办法》在篇幅体例上做了大幅度的完善和升级。

除修订原有章节外，补充加入了有关公司治理、内部控制、合作机构管理、消费者权益保护、风险处置等独立章节，大幅丰富了直接适用于消金公司的条款要求。

就其具体内容来看，《办法》中绝大多数的新增内容并未针对消金公司创设新的合规要求，而仅为对现行法下已经直接或参照适用于消费公司的相关要求的汇总和强调。

自《试点办法》于2013年公布后，金融监管机关围绕从事信贷业务的金融机构先后出台了大量的监管规则，包括《商业银行杠杆率管理办法》、《商业银行内部审计指引》、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》、《银行保险机构公司治理准则》、《银行保险机构关联交易管理办法》、《银行保险机构操作风险管理办法》、《商业银行资本管理办法》等，其均需直接或参照适用于消金公司。本次《办法》篇幅内容的扩充，主要是对于此类法规要求的强调和重述，对消金公司需要重点关注的合规要点做了整合和归总。

（二）大幅提升牌照申请门槛，提升对申请主体及出资人的资质要求

《办法》沿用了《征求意见稿》的规定，大幅提升了消金公司的申请资质要求，将注册资本由“一次性实缴最少3亿人民币”提升为“一次性实缴最少10亿人民币”，并对于出资人在总资产、净资产、权益性投资占比、以及消费金融及风险管理相关的经验提出了更为严格的要求，显著增加了牌照申请的门槛和难度（具体请见我们以下“投资与牌照申请关注重点”的介绍）。

（三）强调消金公司的自主展业及风控能力，引导消金公司降低对外部渠道的依赖

《办法》沿袭了互联网贷款相关监管规则及大型金融平台综合整改的监管导向，再次强调了消金公司自主拓客及风控的能力。要求消金公司完善欺诈风险防控体系，确保借款人身份数据与借款意愿真实有效、避免对单一合作机构过于依赖、并设置“合作机构管理”专章，要求消金公司落实对于营销获客、共同出资发放贷款、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面的合作机构的管理要求。

其中特别值得关注的是，《办法》第60条要求消金公司“担保增信贷款余额不得超过全部贷款余额的50%”，旨在引导消金公司建立更为独立的获客及风控思路，降低对“外部增信渠道”获客和风控的过度依赖。从行业实践角度观察，本项要求或产生较大的颠覆影响，但对于风控能力强大，不依赖担保增信的机构而言，其面临的整改压力相应较小。

除前述核心改动外，《办法》对于消金公司的整体的牌照功能、产品类型及与外部渠道的合作方式未做颠覆性改动和调整，现存机构原则上仍可基于原有的商业模式继续开展业务。

（四）进一步强调金融消保合规要求，细化多项义务

《办法》进一步强化了消金公司在金融消保领域的合规要求，设置专章对相关的金融消保要求进行了细化完善。

其中，“建立消费者适当性管理机制”、“通过适当方式披露催收机构”、“催收机构绩效考核与奖惩机制”、“催收留痕”等要求较为具有创新性，也具有一定的实施难度，有待进一步观察后续的实际落地情况。

（五）相关条款的解释说明与过渡期安排等，将出台配套通知文件予以明确

根据金管总局公布的针对《办法》的答记者问，对于《办法》在征求意见时涉及有关条款的解释说明和过渡期安排等，如行政许可工作衔接、实收资本达标时间、担保增信贷款占比压降期限、“咨询”“代理”业务范围等，拟在《办法》配套通知文件中作出详细规定和说明。考虑到《办法》将自4月18日起施行，预计该等配套通知文件在近期也会公布。

二、投资与牌照申请关注重点

（一）提升消金公司的申设门槛要求，实缴注册资本从最低3亿升至10亿

《办法》整体沿用了《征求意见稿》的相关规定，第6条对消金公司的申请设立条件进行了明确和提升，相较于现行规定主要体现在两个方面：一是注册资本，消金公司的一次性实缴注册资本从现有的最低3亿元人民币，提升至最低10亿元人民币；二是人员和技术要求，新增要求消金公司在风险管理、财务管理、信贷管理等关键岗位上至少有1名3年以上相关金融从业人员，进一步明确信息系统与技术措施的要求。

比较重要的是注册资本门槛的提升，在一定程度上拉齐了消金公司与全国性商业银行、互联网小贷公司的监管要求，相对合理也未明显超出预期。从目前市场上的消金公司来看，约有三分之一的公司注册资本低于10亿，现存的相关消金公司是否需要同步增加注册资本、增资时间进度等，有待配套通知文件予以明确。

（二）重新确立“主要出资人”认定标准，提高有相关经验的股东最低持股比例

《办法》的另一项重磅更新是重新确立了“主要出资人”的认定标准，即“主要出资人是指出资额不低于拟设消金公司全部股本50%的出资人”，而现行规定下的主要出资人是指“出资额最多且不低于30%”的出资人，一般出资人仍然是指主要出资人以外的其他出资人。

按照此前《征求意见稿》的规定，消金公司需要“有符合规定条件的出资人”，而消金公司的出资人“分为主要出资人和一般出资人”，之前市场上也存在部分理解，认为“消金公司可以没有主要出资人，股东全部由一般出资人构成”，本次监管部门在《办法》中予以了澄清，明确规定申请设立消金公司应当“有符合规定条件的主要出资人和一般出资人”。

此外，《办法》还提高了具有消费金融业务管理和风控经验出资人的持股比例，从此前的不低于15%提高到不低于三分之一（约33.33%），有利于更好发挥该类出资人合规与风控作用，但这也对未来消金公司的股权结构造成影响，股权需要更加集中。

根据我们的初步统计，约半数现有消金公司的股权结构都不满足前述要求。在《办法》生效后，现存的相关消金公司是否需要同步调整股权结构，有无过渡期，也有待监管部门在配套的通知文件中一步明确。

（三）大幅提升主要出资人的资质要求，强调股东实力

《办法》除了对消金公司的主要出资人进行了重新界定，还大幅提高了主要出资人的资产、营业收入等财务指标要求。考虑到现有的消金公司主要出资人要求散见于《试点办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，我们也将现有要求与《办法》的要求进行了初步对比，如下表所示。总体来看，监管部门更加强调消金公司的股东实力需要雄厚，也有利于消金公司的稳健运行与增强极端情况下的风险化解、风险抵御能力。

（四）股权管理与公司治理方面，结合已有规定进一步完善

就股权管理与公司治理而言，《办法》主要是结合现有的消金公司直接适用的法规文件（例如《非银行金融机构行政许可事项实施办法》），以及结合消金公司参照适用的其他银行保险机构监管规定进行了明确和重申，总体而言并无颠覆性的新增内容，主要体现在以下方面：

一是消金公司治理结构应当健全、有效，并且区分国有消金公司、民营消金公司增加规定党建工作的相关要求，这体现和重申了《银行保险机构公司治理准则》第三条、第二章的规定；

二是加强消金公司的股东股权管理，包括股东相关主体的信息报送，以及主要股东的5年转股锁定期、资本补充与流动性支持、股权质押限制、经营管理独立性、风险隔离、配合风险处置等义务，体现和重申了《商业银行股权管理暂行办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《银行保险机构公司治理准则》的相关规定；

三是加强消金公司的董事会建设和管理，包括消金公司应单独或合并设立审计、风险管理和消费者权益保护等专门委员会，应当建立独立董事制度，在现有的法规规定基础上有所提升。目前市场上的部分消金公司可能并无对应的董事会专门委员会，或者无独立董事，后续可能需要统一调整。

四是在高管薪酬管理、关联交易管理、信息披露要求等方面，《办法》也明确了相应的要求，其中高管薪酬管理主要参考了《商业银行稳健薪酬监管指引》第16条，而关联交易管理、信息披露要求，在《银行保险机构关联交易管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》以及《银行保险机构消费者权益保护管理办法》中也可以看到对应的规定。

三、内控与机构运营重点关注

（一）内控与风险管理方面

防范化解风险是金融业永恒的主题。内部控制和风险管理水平是包括消金公司在内的银行保险机构的核心竞争力，也是金管总局对银行保险机构进行公司治理监管评估并进行分类监管的重要依据。

《办法》顺应消金公司高质量发展和监管需求，并结合金管总局近年出台的银行保险机构公司治理、风险管理等一系列监管制度法规，在内部控制和风险管理方面对《试点办法》进行了大幅细化和完善。

1.   延续持牌公司内控要求，重申内控体系建设

针对消金公司的内部控制，《办法》从以下方面提出了监管要求：

• 制度流程体系建设：建立健全内部控制机制和制度、合规管理体系和政策、财会制度，完善操作流程和合规管理流程；

• 公司治理结构：明确部门、岗位职责分工，明确专门负责合规管理的部门、岗位以及相应的权限；

• 内控文化建设：树立良好内部控制文化，加强合规文化建设和合规培训；

• 内控评价和监督：开展内控合规评价和监督。

上述要求并非全新概念，而是与消金公司当前参照适用的《商业银行内部控制指引》、《商业银行合规风险管理指引》等法规文件，以及近年来金管总局出台的适用于汽车金融公司、金融租赁公司等其他非银行金融机构的监管制度法规相辅相成。消金公司以及接受金管总局监管的其他持牌机构需要综合各个适用的法规文件要求，建立健全内部控制体系。

2.   强化风险管理，明确各类风险监管要求

针对消金公司的风险管理，相较于《试点办法》中简要提及的“建立全面有效的风险管理体系”，《办法》从全面风险管理、各类风险管理、优化并增设部分监管指标、健全市场退出机制等多方面对消金公司风险管理的监管要求进行了强化。

《办法》针对消金公司的全面风险管理提出了“一个原则和三个维度”的要求：

• “一个原则”：即匹配性原则，全面风险管理应与消金公司的资产规模、业务特色和风险状况相匹配；

• “三个维度”：即风险治理架构的健全，风险管理政策和程序的健全，各类风险的有效识别、计量、监测和控制。

针对具体各类风险，《办法》对消金公司提出了以下管理要求：

（二）消金公司监督管理方面

对于消金公司的监管管理，《办法》主要延续了《试点办法》中对于监管措施、监管报告和外部审计监督的规定，并结合消金公司适用的其他监管规定，对消金公司的监督管理进行细化和补充。

1.   延续《试点办法》监督管理相关规定，修订金管总局监督检查及外部审计监督权的行使方式。

2.   细化监管信息报告材料要求，新增重大事项报告制度

《试点办法》要求消金公司按规定编制及报送会计报表和其他监管部门要求的报表。《办法》补充了对于报送材料的要求，报送材料应“及时、真实、完整和准确”。

此外，《办法》新增了重大事项报告条款，对齐《中国人民银行关于进一步加强银行业金融机构重大事项报告工作的通知》，规定消金公司对于经营活动中出现或可能出现的重大风险和损失，应立即采取应急措施并立刻向金管总局报告。

3.   新增行业自律组织条款，凸显自律管理职能的重要性

《办法》新增消金公司可成立行业自律组织的规定。以中国银行业协会消费金融专业委员会为代表的行业自律组织已经在消费金融业态的健康有序发展中发挥重要作用。包括《办法》、《汽车金融公司管理办法》在内的新规持续重申和凸显自律管理职能的重要性，体现了“监管部门+金融机构内控管理+行业自律”作为金融机构促进自身健康发展和稳健经营的三大着力点，在统一监管框架下由行业充分发挥灵活自律优势的监管思路。

（三）风险处置与市场退出机制方面

根据《办法》，消金公司的风险处置与市场退出主要涉及恢复与处置计划、解散、接管或重组、撤销、破产几种情形，并在《试点办法》的基础上进行细化规定。

1.   明确消金公司应制定和实施恢复计划与处置计划

《办法》新增“消金公司应当按照金管总局相关规定制定恢复和处置计划，并组织实施”的规定，明确了消金公司制定与实施恢复计划与处置计划的义务。

2.   整合并细化市场退出情形触发条件

与《试点办法》相比，《办法》对于各市场退出情形的触发条件要求如下：

3.   细化市场退出规定及董事高管继续履职要求

与《试点办法》中简要提及“消费金融公司因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜按照国家有关法律法规办理”相比，《办法》针对解散、撤销、破产的不同市场退出情形，对清算流程进行了细化的规定，并且增加了对于处于被接管或重组、被撤销或者申请破产阶段的消金公司的董事、高级管理人员和其他工作人员继续履职要求。

《办法》对于不同市场退出情形的清算流程要求：

四、展业与产品设计重点关注

（一）调整消金公司的业务范围及监管指标

《办法》基于“专注主责主业”的思路，对于消金公司的业务范围进行了调整：

• 区分基础业务和专项业务。将“发放个人消费贷款”等8项业务纳入基础业务，将“资产证券化业务”等3项业务纳入专项业务，基础业务可以直接开展，专项业务需要经申请后才能开展。

• 取消非主业、非必要类业务。例如根据《办法》答记者问，鉴于代销保险可能导致消金公司相关投诉纠纷增多，且消金公司也基本没有开展此类业务，因此取消“代理销售与消费贷款相关的保险产品”业务。

同时，《办法》在基础业务中进一步明确消金公司可以接受境外股东及其境内子公司、股东所在集团母公司及其境内子公司的存款以及可向境外金融机构股东借款，并将金融债券区分为非补充资本类和补充资本类进行分别管理，有助于拓宽消金公司融资渠道，增强其股东流动性支持能力。

此外，《办法》优化增设了适用于消金公司的部分监管指标，一方面对齐现行实践操作，另一方面新增流动性比例、杠杆率和担保增信贷款余额等指标限制消金公司盲目扩张。我们理解，关于消金公司担保增信贷款余额不得超过本公司全部贷款余额50%的规定值得关注，该规定由于与市场实践存在较大差异，在《征求意见稿》发布时曾引起广泛市场关注，此次《办法》仍然沿用了《征求意见稿》中的规定，并未予以调整。根据《办法》答记者问，该等要求的出台主要是基于部分消金公司高度依赖融资担保公司、保险公司风险兜底，不利于提升自主风控能力，且间接抬高贷款综合利费水平的背景情况。从行业实践角度观察，本项要求或产生较大的颠覆影响，但对于风控能力强大，不依赖担保增信的机构而言，其面临的整改压力相应较小。鉴于目前该规定已正式落地，消金公司应根据监管要求尽快进行业务调整，在过渡期内确保符合监管指标要求。

（二）加强合作机构规范管理

《办法》新增“合作机构管理”专章，对合作机构提出名单管理和分类管理的总体要求，从事前、事中、事后三个环节要求消金公司加强对合作机构的规范管理，有助于避免因合作机构导致消金公司出现合规问题以及侵犯消费者合法权益，具体包括：

• 事前环节：要求加强对合作机构的事前准入管理，明确合作机构不得与无资质机构合作发放贷款或接受增信服务等禁止性规定，要求消金公司与合作机构签订合作协议并对合作协议必备内容进行明确；

• 事中环节：要求对合作机构进行集中度管理避免单一机构依赖风险，并对合作机构落实持续管理和开展年度评估工作作出明确规定；

• 事后环节：明确合作机构的退出要求，对于存在违法违规等相关行为或无法继续满足准入条件的合作机构，要求消金公司终止合作。

（三）强化、细化金融消保及催收管理要求

《试点办法》中关于金融消保仅有非常原则性的规定，主要涉及消费者的知情权、个人信息的保密义务以及不得暴力催收等。在金融消保已然成为整个To C端金融监管重点的今天，《试点办法》的简略规定显然与监管导向不相适配。本次《办法》则以专章形式强化、细化了金融消保监管要求，并针对消费金融业务的特点，特别强调了催收管理的相关要求，具体而言：

1.   重申既有监管规定项下与金融消保相关的监管要求

《办法》在金融消保方面虽然提出了全方位的要求，但这些要求大多并非新创设，而是来源于对既有监管规定的归纳及重申，这里既包括了对于《银行保险机构消费者权益保护管理办法》等金融消保专项监管规定的重申，例如消保工作体系和工作机制建设、消费者适当性管理等；也包括了对于《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等其他监管规定项下与消费者保护相关的监管要求的重申，例如借款合同项下的信息披露要求等。

通过对于既有监管规定项下监管要求的重申，《办法》构建了专门针对消金公司的金融消保监管体系，也由此加强了消金公司金融消保监管的抓手。

2.   消费者适当性要求值得关注

长期以来，消费者适当性要求主要针对具有投资属性的金融产品，非投资属性的金融产品尽管原则上亦受限于该等要求，但实践中很少有真正的落实措施。

近年来，将消费者适当性要求拓展到整个金融业务领域成为监管的重点思路，《银行保险机构消费者权益保护管理办法》中即从机构维度而非产品维度提出了建立消费者适当性管理机制的要求，金监总局局长在最近的讲话中亦指出“要抓住适当性管理这个关键。完善适当性管理办法和操作规程，督促金融机构严格执行金融产品、销售渠道、目标客户‘三适当’要求”。

《办法》贯彻了金监总局的上述监管思路，明确针对消金公司提出了适当性管理要求，即对于消金公司发放的贷款类产品而言，不仅需要从金融机构自身角度进行风险评估和管控，还需要对于借款人的风险承受能力进行评估。在适当性管理手段上，主要是在贷前审查环节，审慎评估消费者收入水平和偿债能力。我们认为，在这一点上消金公司尚有完善空间，例如是否保存了相应的评估记录、是否有经评估后减少额度或不予发放贷款的实例，都可能作为未来消金公司适当性履职的评价依据。

3.   消金公司不得向借款人收取贷款利息之外的费用

《办法》明确规定了“除因借款人违反合同约定情形之外，消费金融公司不得向借款人收取贷款利息之外的费用”，即消金公司不得以服务费等形式向借款人收费。我们理解这既是对于消金公司收费行为的规范，也是从降低用户综合融资成本角度的考量。

此外，该规定也与在消金公司业务范围中取消“代理销售与消费贷款相关的保险产品”业务相呼应，消金公司不再兼业代理销售其他金融产品，也自然没有向借款人收取其他费用的必要性。

4.   针对性强调了催收业务管理相关要求

催收长期以来一直是消金业务开展过程中的客诉高发领域、实践中也存在着各种涉嫌暴力催收的违规行为，《办法》针对这一业务痛点，特别强调了催收管理的相关要求，具体包括：

• 建立催收管理制度：从内控角度，消金公司应当建立逾期贷款催收管理制度。

• 强化外包催收管理：消金公司应当在与外包催收机构的协议中明确催收策略及合规要求，制定催收机构绩效考核与奖惩机制。

• 催收留痕：催收过程记录应当可追溯，相关数据资料应至少保存5年。

• 告知催收机构信息：消金公司应通过适当方式向借款人告知合作催收机构的相关信息，相比此前《征求意见稿》规定的“应在借款合同显著位置向借款人明确告知催收机构信息”，我们认为《办法》的调整更加灵活，也更容易操作实现。