如何理解三大交易所的上市公司ESG披露指引新规

作者：徐萍丨权威丨李珣丨崔小峰丨李烨丨贾诗韵

2024年2月8日，沪深北三地交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号 — 可持续发展报告（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号 — 可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号 — 可持续发展报告（征求意见稿）》（以下统称为“《指引（征求意见稿）》”），向社会公开征求意见。《指引（征求意见稿）》是我国首次在交易所层面发布的统一上市公司可持续信息披露规则，这一举措将进一步推动我国上市公司可持续信息披露的规范化，也是我国对全球可持续发展趋势的响应。我们就《指引（征求意见稿）》中的重点内容总结如下。

一、披露主体、时间和过渡期

为推动完成“30/60”碳达峰、碳中和的目标，近年来，我国监管部门已在实践中持续推动上市公司可持续发展信息披露。Wind ESG数据显示，截至2024年3月5日，发布年度ESG报告的A股上市公司已达1,844家，占比约36%，上市公司已逐步形成践行ESG的共识。

基于我国上市公司的实际情况，此次沪深交易所均采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，明确在整个报告期内持续被纳入上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称为“《可持续发展报告》”），鼓励其他上市公司披露《可持续发展报告》。北交所则采取了自愿披露的原则，充分考虑了创新型中小企业的发展阶段特点和披露能力。

在披露时间上，《可持续发展报告》的披露要求与年度报告一致，也即在每个会计年度结束后4个月内进行披露。此前，部分上市公司会在年度报告中一并纳入ESG相关信息，未来《可持续发展报告》应当与年度报告分别进行披露，也体现了我国对可持续信息披露的关注程度日趋强化。

考虑到我国上市公司可持续发展的治理和披露现状，《指引（征求意见稿）》设置了过渡期和缓释措施，给予上市公司充裕的时间准备。《指引（征求意见稿）》要求披露主体在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，适用其指引的首个报告期可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因（前期已定量披露的除外），并允许披露主体在2025、2026年度报告期内根据实际情况对披露内容进行一定调整，例如难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露等。

对于上市公司而言，应当充分利用《指引（征求意见稿）》正式发布前的窗口期以及后续的过渡期，全面落实可持续发展理念，并尽快开展可持续信息披露的实质工作，从包括但不限于机构设置、策略制定、流程建立、议题评估识别、利益相关方沟通等多个方面落实新规要求。

二、披露的基本原则

《指引（征求意见稿）》针对披露作出如下原则性要求：

• 双重重要性原则：双重重要性原则最早在2019年由欧盟委员会在可持续发展报告的语境下正式作出定义，国际上使用较为广泛的ESG披露框架，例如GRI标准也均采取双重重要性原则。《指引（征求意见稿）》参考国际实践，要求披露主体在议题识别过程中也采取双重重要性原则，同时关注财务重要性（即每个议题是否对企业价值产生较大影响），以及影响重要性（即企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响），要求企业更全面和清晰地识别重要议题。同时，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有重要性的议题。

• 一致可比原则：《指引（征求意见稿）》要求披露主体采用公认的国际、国家、行业或地方标准等规范要求的术语、单位和计量方法，且数据的测量与计算方法应当保持前后一致，发生变化的要对相关数据进行追溯调整，从而提高披露的质量。

• 不披露即解释原则：针对因特殊原因而无法披露的个别情况，例如相关信息涉及国家秘密、商业秘密，或者存在其他特殊原因，《指引（征求意见稿）》允许披露主体根据实际情况调整披露内容或采取替代措施，但要求披露主体应进行充分解释原因。

三、披露框架要求

《指引（征求意见稿）》建立了可持续发展信息的披露框架，要求披露主体围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四方面核心内容对拟披露的议题进行分析和披露。具体而言：

• 治理：公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；

• 战略：公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、策略和方法；

• 影响、风险和机遇管理：公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；

• 指标与目标：公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。

该披露框架整体参考了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的四支柱框架，也与国际可持续准则理事会（ISSB）此前发布的《国际财务报告可持续披露准则第1号 — 可持续相关财务信息披露一般要求》保持一致，有助于推动我国上市公司在可持续信息披露方面与国际标准接轨，提升与国际同行业公司的可比性。

四、披露议题要求

《指引（征求意见稿）》从环境、社会和公司治理三大类议题出发，在各大类议题项下设置子议题并对具体披露内容进行明确。相关披露议题总结如下：

总体而言，相关议题的设置基本与国际框架保持一致，同时也结合我国国情对议题的披露要求作出了一定调整。例如，在环境议题项下，进行温室气体排放相关披露时，仅要求披露范围1和范围2的排放量而不强制要求披露范围3排放量；披露减排信息时要求披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况；鼓励而不强制要求披露主体采用情景分析等方式进行气候适应性评估。在社会议题项下设置了乡村振兴、平等对待中小企业等我国现阶段重点关注的议题。

五、其他要点

随着“漂绿”等问题的日益多发，ESG信息披露质量问题已成为全球关注焦点。2022年11月，欧盟委员会正式批准《公司可持续发展报告指令》（CSRD），明确提出ESG披露信息的强制鉴证要求；国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）也已就《国际可持续发展信息鉴证准则第5000号 — 可持续发展信息鉴证业务的一般要求》在全球范围公开征求意见，预计今年将会正式出台。ESG信息披露及ESG鉴证从自愿走向强制已成为趋势。

相较于国际市场，我国大陆的第三方机构鉴证尚有待发展。《指引（征求意见稿）》鼓励披露主体聘请第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证，并针对鉴证信息披露提出框架性要求。尽管现阶段我国并不要求强制鉴证，但也充分体现了我国对ESG第三方鉴证的关注度有所提升，符合我国可持续信息披露的发展现状，有助于促进企业稳步提升可持续/ESG信息披露质量。

六、结语

相关统计显示，目前450余家A股上市公司将被纳入强制披露范围，合计占A股市值过半。待《指引（征求意见稿）》正式出台后，我们期待在既具有中国特色，又接轨国际标准的统一规范下，我国上市公司ESG发展迈入新的里程。