“繁花”绽放 — 上海浦东新区高水平改革开放新方案简评

作者：吴晓雪丨王琳丨罗杰^[1]

引言

2024年1月22日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《浦东新区综合改革试点实施方案（2023–2027年）》（“2024年方案”）。2024年方案承袭《中共中央、国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》（“2021年意见”）有关要求，提出23条具体措施，旨在重点领域和关键环节改革上赋予浦东新区更大自主权，为促进浦东高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区提供制度保障。

近年来，国际形势复杂多变，发达国家、新兴经济体和发展中国家在招商引资领域的竞争愈发激烈，我国在吸引和利用外资方面也面临诸多挑战。在如此形势下，2024年方案不仅为浦东新区接下来四年的发展方向提供了政策指引，更对提振市场信心、加强外资引入具备重要意义。我们特此推出本文，从外商投资视角聚焦2024年方案中的主要政策和发展动向。

一、方案概览

作为2021年意见的改革试点实施方案，2024年方案以浦东新区为重要试验田，包含了大量国家层面赋权浦东新区先行先试的改革举措。例如，2024年方案提出，浦东新区将在全国统一的市场准入负面清单基础上，抓紧研究浦东新区放宽市场准入特别措施，进一步放开对外资准入的限制。

2020年出台的《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020–2025年）》（“深圳方案”）对外开放的落脚点是改革，即“进一步完善公平开放的市场环境”，2023年《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》（“北京方案”）的落脚点是“推进服务业重点领域深化改革扩大开放”，而上海浦东新区2024年方案最为显著突出的特点则是“对外开放”，探索外资市场准入体系、全球金融配置、商品要素跨境流通的标准和制度，积极发展全球经济外循环。2024年方案的总体要求提及，浦东新区需要坚持开放合作、先行先试，率先推进规则、规制、管理、标准等制度型开放，为全国制度型开放探索经验；在2024年方案第一条浓墨重彩地要求加大规则标准等开放力度，打造制度型开放示范窗口；并在方案的第二、三、四部分均着重强调了对外开放的相关政策。这些政策不仅指明了浦东未来进一步对外开放的潜在领域，从更为深层的意义上，相关政策更有可能在试点改革一段时间后被采纳为全国性法律制度推行，值得投资者关注。

二、2024年方案的突破性尝试

2024方案围绕“对外开放”，提出支持上海开展服务业扩大开放综合试点，推进科技、教育、金融、健康医疗等多个现代服务业领域开放，促进上海市及浦东软件园等重点开放平台优化营商环境。鉴于方案所涉的对外开放领域众多，本文将选择性地对部分开放领域进行重点分析，以期“管中窥豹”，了解浦东新区的对外开放趋势。

（一）电信服务领域

2024方案明确提出，浦东新区将探索有序放宽电信服务领域的外资准入限制。方案中暂未详细说明浦东新区对于电信服务领域外资放开的业务领域和持股比例，相关细节有待具体方案的落地。

从过往经验来看，工信部一般会在浦东新区的自贸区先行试验放开部分电信业务的外资股比限制，并随后将试点经验推广到全国或经国务院批准的自由贸易试验区。通过试点突破、点面结合等方式，逐步放宽和取消了部分外资准入限制措施。例如，2014年1月16日，浦东新区自贸区开始试点增值电信业务，放开了信息服务业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处理业务等业务领域的外资股比限制，成为全国开放试点的先驱者。此后，工信部于2020年5月9日发出通知，明确将浦东新区自贸区试点增值电信业务推广到全国18个经国务院批准的自由贸易试验区。类比此前的做法，我们相信浦东新区将有可能在不久的将来开展新的电信服务业务外资开放试点，并将试点经验逐步向全国其他地区推广。

通过梳理目前我国电信服务领域的对外开放政策，与适用于港澳服务提供者的CEPA规定相比，浦东自贸区在以下领域仍有待进一步对外开放：

本次2024年方案为浦东新区进一步开放电信领域外商投资限制提供了政策基础。让我们拭目以待，浦东自贸区是否将在上述目前仍受限的电信服务领域进一步放开外商投资限制，以及会否在其他限制性领域（如应用商店外的其他B25信息服务业务）逐步弱化甚至放开外商投资限制。

（二）医疗卫生服务

与电信服务领域类似，2024方案明确提出浦东新区将探索有序放宽医疗卫生服务领域的外资准入限制，但也同样没有详细说明放开的具体举措和尺度。

我国对于外商投资医疗服务领域的政策几经变迁，从最初的严格限制，到2010年底开始松动并逐步放开，再到2015年起重新收紧，经历了来回起伏的摸索期。2014年的《中国（上海）自由贸易试验区外商独资医疗机构管理暂行办法》规定浦东新区自贸区允许外国投资者设立完全独资的医疗机构，包括综合医院、专科医院和门诊部和诊所。例如，2015年，日本的株式会社医食研于浦东新区的自贸区全资持股设立了上海永远幸妇科医院有限公司。然而，《外商投资产业指导目录（2015年修订）》和2015年《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》重新将外商投资医疗机构列入了限制类项目，仅限于合资、合作。这意味着上海自贸区先行试点的外资独资医疗机构政策于2015年后不再有效，除了当时现存已经获批的外商独资医疗机构得以继续运营外，新设立的外资医疗机构回归《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》关于中方股权比例不得低于30%的限制。

与外国投资者相比，根据CEPA规定，香港澳门服务提供者可以在中国内地独资设立医疗机构。北京方案也指明，将支持符合条件的外籍及港澳台医生在京开设诊所。浦东新区（包括自贸区）是否会突破外商投资医疗机构的持股比例上限，或是参照北京方案先行放开诊所的外商投资限制，仍有待具体规定的出台。

（三）数据出境政策

随着我国《个人信息保护法》关于个人信息出境的三大合规机制 — 安全评估、认证、标准合同的全面落地，数据出境已成为我国企业的业务新常态。

对于数据出境，浦东新区目前已走在全国前列，率先探索建立合法安全便利的数据跨境流动机制。2023年11月26日，国务院发布《全面对接国际高标准经贸规则推进中国（上海）自由贸易试验区高水平制度型开放总体方案》（“自贸区方案”）规定，按照数据分类分级保护制度，支持上海自贸试验区率先制定重要数据目录，指导数据处理者开展数据出境风险自评估，提升数据跨境流动便利性。2024年1月19日，《临港新片区数据跨境流动分类分级管理办法（试行）》（“临港新区数据出境办法”）发布，将跨境数据从高到低依次分为核心数据、重要数据、一般数据3个级别。其中，核心数据禁止跨境，重要数据可通过临港新片区数据跨境服务中心进行申报材料初验后，向市委网信办申报数据出境安全评估，而一般数据在满足相关管理要求下则可自由流动。

与自贸区方案和临港新区数据出境办法协同配合，2024年方案指出，浦东新区将探索数据资产管理、数字身份国际认证等，推动数字贸易交付和结算便利化，支持自贸区临港新片区探索建立安全便利的数据流动机制，允许在符合法律法规要求、确保安全前提下提升数据跨境流动的便利性。上海市副市长华源在2024年方案解读新闻发布会上指出，浦东新区围绕破解企业数据跨境流动面临的体制机制障碍，正在选取一些重点领域，研究细化数据分类分级管理相关规范标准与操作的流程。

深圳方案聚焦于大陆与粤港澳大湾区范围内的数据流通，北京方案侧重于政府管制、国际规则构建，相比之下，浦东新区的2024年方案则更多强调与国际接轨，提升数据跨境流动的便利性。结合浦东新区已有的数据出境相关规定及2024年方案，我们预计浦东新区未来数据出境的监管趋势将是在对数据分类分级管理的基础上，进一步提升数据出境的便利性，加强数据的跨国流动和国际贸易。

（四）跨境金融资管

2024年方案明确，要推进金融双向开放，探索资本项目可兑换的实施路径；做好本外币一体化资金池试点相关工作，提高跨国企业集团跨境收付便利度；支持资产管理行业依法合规畅通境内外资金投资渠道，在资金来源、投资方式、资金运营等方面优化业务模式。

中国人民银行研究局局长王信在2024年方案解读新闻发布会上指出，人民银行将持续加大对浦东新区的外汇便利化政策和服务供给，以新型国际贸易、跨境金融服务等为重点，扩大临港新片区跨境贸易高水平开放外汇管理改革试点政策受益面。

在此之前，《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》（“临港新区方案”）和自贸区方案也提出类似政策，要求探索本外币一体化、资本自由流入流出和自由兑换以及便利金融机构开展跨境资产管理。2024年方案与临港新区方案和自贸区方案一脉相承，总体趋势是在浦东新区进一步放开跨境金融监管限制，扩大外汇监管方面的对外开放。

（五）政府职能转变

与对外开放政策相配套，2024年方案也在第五部分着重提及政府需要深化职能转变以激发各类经营主体的活力。例如浦东新区政府需要全面实行基于企业信用的行政许可告知承诺制改革，并深化投资项目审批制度改革，提升投资审批服务便利化。

与之对应，我们建议投资者同步关注《浦东新区管理措施五年规划（2023–2027年）》（“管理措施五年规划”），其中涉及浦东新区政府管理措施项目有52项，与市场主体经营息息相关。例如，浦东新区政府于2024年2月4日印发了《浦东新区深化企业经营范围登记改革若干规定》，极大地简化了企业经营范围的登记，将经营范围区分为登记的经营范围和自主展示的经营范围。企业仅需将许可经营项目及主营项目向登记机关申请经营范围登记，其他经营项目由企业通过线上平台自主展示。若仅涉及自主展示的经营范围变动的，企业通过线上系统自主调整即可，无需向登记机关申请变更登记。同时，企业超越经营范围开展非许可类经营活动的，登记机关不予处罚。

结合2024年方案及管理措施五年规划，浦东新区的对外开放政策不仅通过进一步开放投资领域吸引外资，更注重通过政府职能转变和提升来保障企业的稳定运营，以期留住优质外资。

小结

浦东新区的2024年方案强调对外开放的政策逻辑均“有迹可循”，是在过往政策基础上提出的进一步对外开放的要求，体现了我国对于改革开放的坚定初心和对外商投资的欢迎态度。鉴于浦东新区作为国家制度试验田的功能定位，其试点制度可能后续推广至其他地区，我们建议投资者密切关注浦东新区后续落地的具体政策和最新动向。

[1] 实习生王佳艺对本文的写作亦有贡献。