VIE架构发行人再添通过备案案例

作者：王熙康丨张钊丨吕程丨柴宜安

2024年2月7日，在第十任中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）主席官宣当日，中国证监会连续发布了5份境外上市备案通知。自2024年1月以来，已有32家境内企业完成境外上市备案工作并获得中国证监会发布的备案通知。我们在此继续分享自潮平两岸阔，风正一帆悬 — 写在境外上市备案制元年岁尾发布以来对境外上市备案工作新动向的观察。

一、协议控制（VIE）架构发行人再添过会案例

在昨日新取得备案通知的境外上市的5家发行人中，3家带有协议控制（VIE）架构的企业格外值得关注。根据公开渠道的信息显示，截至本文发稿日，总共已有5家带VIE架构的发行人取得了境外上市备案，汉坤有幸参与其中3家的发行和备案工作。

这些已取得备案通知的含VIE架构的发行人的所处行业主要分布在保险科技、物流、企业数字化培训平台服务、出行和数字化营销，其所选择的上市地点包括美国和香港，上市方式包括IPO和de-SPAC。

虽然已有来自不同行业，选择不同上市方式和不同上市地的发行人，带着VIE架构通过备案，但是值得注意的是，截止至本文发稿之日，仍有约38家带VIE架构的发行人已向中国证监会申请境外上市备案并持续处在补充材料的阶段。根据我们所了解到的信息和尺度，以及公开披露的样本显示，目前VIE架构的发行人备案工作仍未显示出明显的特定规律（比如是否持有特定的牌照、处于特定的行业、采用特定的上市方式或者特定的上市地选择更利于VIE架构成功取得备案通知）。正如我们在潮平两岸阔，风正一帆悬 — 写在境外上市备案制元年岁尾和境外上市备案新时代系列等文章中所言，无论从被关注的问题、备案周期甚至备案结果而言，含有VIE架构的发行人都将遇到更加复杂的情形。如我们一贯的观点：总体而言，我们建议采取以VIE架构进行境外上市的发行人本着更加谨慎的态度，对发行人的业务合规性和采用VIE架构的必要性进行充分论证。

二、截至2024年2月7日的最新备案情况分享

从备案工作所需时长来看，截至本文发稿日，对于已完成境外上市备案的企业而言，自申请被接收至取得备案通知平均用时约121天^[1]，中位数为111天。其中速度最快的发行人仅用时39天即成功取得备案通知（汉坤亦有幸作为该发行人境内律师参与项目）。

我们仍将持续关注境外上市以及备案制工作的最新进展和动向，并及时与读者分享。

[1]部分企业的备案申请接收日期未被公开披露，以下数据均不包括此类企业。