信贷业务监管新规对航空金融贷款融资的影响

作者：朱俊丨孟原丨晏世伟^[1]

国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）于2024年2月2日发布了《固定资产贷款管理办法》（以下简称“《固贷办法》”）、《流动资金贷款管理办法》（以下简称“《流贷办法》”）和《个人贷款管理办法》（以下统称“三个办法”），自2024年7月1日起正式施行。执行十余年的“三个办法一个指引”将同时废止。

银行贷款融资仍是租赁公司及航司引进飞机和日常运营重要的融资渠道。《固贷办法》《流贷办法》的修订将对境内银行为租赁公司及航司提供贷款融资造成影响。

在本文中，我们将聚焦航空金融中的银行融资端（主要包括民航业相关主体作为借款人向境内银行叙借的固定资产贷款和流动资金贷款），梳理《固贷办法》《流贷办法》的主要修订内容，并分析其潜在影响。

一、哪些航空金融信贷业务将受影响

（一）从类型维度来看

《固贷办法》和《流贷办法》作为金监总局针对银行贷款业务经营发布的基础性部门规章，对目前市场上几乎全部类型的航空金融贷款业务均会造成直接影响，包括但不限于飞机/航空发动机交付融资、飞机/航空发动机租期内再融资、飞机预付款融资、针对航材的存货/仓单质押贷款、民航基础设施贷款、对租赁公司/航空公司/飞机或航材制造商/修理商/机场等发放的流动资金贷款等。境内银行向境外借款人发放上述贷款，同样需要遵守《固贷办法》《流贷办法》的规定。

《固贷办法》新增规定，对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照《固贷办法》执行，或适用《流贷办法》。近年来，我国大力发展通用航空、打造绿色低碳航空、积极支持国产民机制造，鼓励民航业与航空工业形成科研联动机制，引导飞机、发动机和机载设备等国产化。对持有大量专利的飞行器、发动机和机载设备研发企业而言，以上规定将为其顺利获取银行贷款、灵活安排融资方式提供法律支持。

（二）从时间维度来看

《固贷办法》《流贷办法》并未明确规定过渡期。参考原中国银监会在推行“三个办法一个指引”时的过渡期安排^[2]，2024年7月1日之前已签订贷款合同但尚未按照合同完成全部支付（就其尚未支付的部分）的固定资产贷款、流动资金贷款，可能同样需要执行修订后《固贷办法》《流贷办法》对于贷款发放条件和支付方式的要求。

二、航空金融信贷业务还本及展期安排将受影响

（一）本次修订的《固贷办法》《流贷办法》对“三个办法一个指引”规定的贷款期限、还本频率、展期上限提出新要求。针对航空金融融资端的新发放贷款：

• 固定资产贷款期限上限由此前的十五年缩减为十年^[3]，如确需申请期限超过十年的贷款，需要取得总行或总行授权的相应层级分行审批（征求意见稿中提及的“一级分行（含总行直属分行）”已在正式稿中删除）。考虑到新飞机的经营性租赁租期通常为12年，租赁公司为该等租赁匹配同等期限的银行贷款融资将需要取得总行或总行授权的相应层级分行审批。

• 固定资产贷款期限超过一年的，还本频率原则上不低于每年两次，经银行评估后还本频率最长可放宽至每年一次。还款资金来源主要依赖项目经营产生的收入还款的，首次还本日期应不晚于项目达到预定可使用状态满一年。

• 对于在贷款发放与经营收入回款存在一定时间差的贷款业务（例如，飞机预付款融资、客改货飞机抵押贷款、民航基础设施贷款等）而言，银行和债务人需要结合银行风险管理要求、借款人经营情况和还款来源情况，审慎商定本金偿还安排。

• 流动资金贷款期限原则上不超过三年，对经营现金流回收周期较长的，最长不超过五年。以航空公司为例，航空公司的经营容易受到地缘危机、航油成本上涨、旅游淡旺季等因素的影响。一年内流动资金贷款能够有效帮助航空公司应对突发性事件引起的短时资金压力。但是，如果突发性事件的影响持续时间较长，短期流动资金贷款的弊端就会显现，届时航空公司将不得不依靠借新还旧、展期等方式来维持。本次修订将流动资金贷款期限上限规定为3 – 5年，有助于航空公司获取较为稳定的中长期流动资金贷款。

（二）上述修订对于航空金融融资端的存量贷款重组也有影响。本次修订的《固贷办法》新增第25条规定，固定资产贷款期限超过一年的，应实行本金分期偿还，还本频率原则上不低于每年两次，最长可放宽至每年一次

《流贷办法》第23条也规定，对于期限超过一年的流动资金贷款，原则上实行本金分期偿还。《固贷办法》第43条及《流贷办法》第40条规定，期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。

根据2023年7月1日正式施行的《商业银行金融资产风险分类办法》，因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行可以对债务合同作出有利于债务人的调整，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。具体而言，合同调整包括展期，宽限本息偿还计划，新增或延长宽限期，置换等各类放松合同条款的措施。鉴于本次修订的《固贷办法》《流贷办法》对于贷款期限、还本频率、展期上限均提出明确要求，商业银行在与航空金融贷款债务人协商债务重组过程中，同样需要确保还本安排、展期上限等符合《固贷办法》《流贷办法》的有关规定，部分债务人可能因此面临较大偿债压力。

三、银行将更加重视对贷款项目的整体风险管控

（一）银行将更加重视对贷款用途的核查与管控

一般而言，银行的固定资产贷款合同以及流动资金贷款合同标准文本均会对贷款资金用途、债务人资金挪用情形下的违约救济做出明确约定。本次修订的《固贷办法》《流贷办法》从贷款人层面更加强调银行在管控资金流向方面的要求和责任，具体而言：

• 银行应当结合金融科技应用等手段，有效监督贷款资金按约定用途使用；

• 银行在发现借款人挪用贷款资金之后，应当按照合同约定行使违约救济权利、下调贷款分类^[4]；

• 银行与借款人串通或者放任借款人挪用贷款的，将面临监管措施或行政处罚。

鉴于以上要求，在开展航空金融信贷业务过程中，银行将更加重视对贷款用途的核查与管控，借款人应当特别注意，避免将流动资金贷款用于股东分红，或金融资产、固定资产、股权等投资行为，或者以流动资金贷款置换固定资产贷款、并购贷款等。

（二）银行将更加重视对贷款项目的尽职调查

本次修订的《固贷办法》从部门规章层面对银行履行尽职调查工作提出了细化要求，银行在贷款项目内部尽职调查报告中将需要涵盖以下方面，并以此为基础完成偿债能力分析和贷款风险评价：

• 借款人及项目发起人等相关关系人的情况，包括但不限于：股权关系、组织架构、公司治理、内部控制、生产经营、核心主业、资产结构、财务资金状况、融资情况及资信水平等；

• 贷款项目的情况，包括但不限于：项目建设内容和可行性，按照有关规定需取得的审批、核准或备案等手续情况，项目资本金等建设资金的来源和可靠性，项目承建方资质水平，环境风险情况等；

• 借款人的还款来源情况、重大经营计划、投融资计划及未来预期现金流状况；

• 涉及担保的，包括但不限于担保人的担保能力、抵（质）押物（权）的价值等。

四、受托支付安排更灵活

本次修订的《固贷办法》对受托支付要求有所放松。

相比于“三个办法一个指引”规定的单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币、征求意见稿规定的向借款人某一交易对象单笔支付金额超过500万元人民币，正式稿更进一步，将受托支付门槛金额提升至1,000万元人民币，在支付时限上放松至10个工作日，并补充了不可抗力情形下银行应与借款人协商确定支付时限的安排。《流贷办法》同样将受托支付的门槛金额提升至1,000万元人民币。

本次修订的《固贷办法》《流贷办法》均提到，对于贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程。贷款人应于放款后及时完成事后审核，并加强资金用途管理。

考虑到今后金监总局将不再考核受托支付走款占比，征信记录良好的航空金融借款人将受益于以上安排，争取简化受托支付事前证明材料提供和流程，在资金限额和支付时限方面也能够更加灵活地安排贷款资金支付。

[1]实习生向雨心对本文的写作亦有贡献。

[2]中国银监会办公厅关于严格执行《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》的通知（银监办发[2010]53号）规定，《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》实施前已签订借款合同但尚未按合同全部支付（即所余未拨付部分）的固定资产贷款、流动资金贷款，必须自即日起严格执行《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》规定的支付条件和方式。

[3]《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》（银监发[2011]14号）规定，对于新发放的非基础设施类固定资产和项目贷款，要根据项目原概算和原定建设期、合理运营期，确定贷款期限以及科学的本息偿还方式，还本期限不得超过15年，原则上自项目建成投产起，每年至少两次偿还本金，利随本清。

[4]《商业银行金融资产风险分类办法》规定，未经商业银行同意，擅自改变资金用途，商业银行应将有关金融资产至少归为关注类。