“三个办法”解读（上） — 《流动资金贷款管理办法》主要变化及建议

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拓宽贷款对象范围至非法人组织

• 此项修订与《民法典》关于法律主体的分类相一致。《民法典》第一编第四章规定非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织，包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。

• 如果对非法人组织放贷，银行需要同时核实非法人组织和出资人的信用及合规情况，出资人通常对非法人组织债务承担连带责任。实践中，外资银行通常不会向非法人组织提供贷款，本条修订影响较小。

第三条  本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向法人或非法人组织（按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外）发放的，用于借款人日常经营周转的本外币贷款。

第三条  本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常生产经营周转的本外币贷款。

2

新增两个用途限制

• 银行会在借款合同中约定贷款用途限制。建议更新贷款协议中的用途条款，加入不得用于股东分红及金融资产投资的限制。

• 银行需要针对自主支付和受托支付均核查贷款支付是否符合约定用途。

第九条  贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。

流动资金贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

第九条  贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。

流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

3

明确贷款期限、展期和还款要求

• 2010年《流贷暂行办法》并未对贷款期限予以明确规定，部分地方监管局政策中规定中期流贷贷款期限为1 – 3年。《流贷办法》从金监局层面明确流动资金贷款最长期限：

  Ø  期限相比征求意见稿宽松 — 原则上不超过3年，经营现金流回收周期长的可以延长到5年。实操中建议对生产周期稳定、持续经营能力强的企业可适当延长期限；

  Ø  展期 — 1年期以内贷款的展期期限不得超过原贷款期限；1年期以上贷款的展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；

  Ø  还款 — 原则上超过1年的流动资金贷款需要本金分期偿还。

• 银行需要在2024年7月1日之前对不符合上述期限或还本要求的流动资金贷款进行调整。

第十一条  流动资金贷款期限原则上不超过三年。对于经营现金流回收周期较长的，可适当延长贷款期限，最长不超过五年。

无

第二十三条  贷款人应在借款合同中与借款人明确约定流动资金贷款的金额、期限、利率、用途、支付、还款方式等条款。

对于期限超过一年的流动资金贷款，在借贷双方协商基础上，原则上实行本金分期偿还，并审慎约定每期还本金额。

第十九条  贷款人应在借款合同中与借款人明确约定流动资金贷款的金额、期限、利率、用途、支付、还款方式等条款。

第四十条  借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据借款人还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。

期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。

第三十五条  流动资金贷款需要展期的，贷款人应审查贷款所对应的资产转换周期的变化原因和实际需要，决定是否展期，并合理确定贷款展期期限，加强对展期贷款的后续管理。

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优化贷款调查方式

• 对于小微企业办理的流动资金贷款，在非现场调查可有效核实相关信息真实性的前提下，可简化或不再进行现场实地调查。在2023年1月征求意见稿答记者问中，银保监会负责人提及上述小微企业包括通过供应链金融业务获得贷款融资的小微企业。

• 对简化或不再进行现场实地调查的业务，增加贷后实地检查的要求。

• 建议银行调整信贷制度和流程反映上述修订。

第十六条  贷款人应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。

为小微企业办理的流动资金贷款，贷款人通过非现场调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场调查。

贷款人应根据自身风险管理能力，按照小微企业流动资金贷款的区域、行业、品种等，审慎确定借款人可简化或不再进行现场调查的贷款金额上限。

……

第十三条  贷款人应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。

……

第三十五条  贷款人应加强贷款资金发放后的管理，针对借款人所属行业及经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析借款人经营、财务、信用、支付、担保及融资数量和渠道变化等状况，掌握各种影响借款人偿债能力的风险因素。

对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应当按照适当比例实施贷后实地检查。

第三十条  贷款人应加强贷款资金发放后的管理，针对借款人所属行业及经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析借款人经营、财务、信用、支付、担保及融资数量和渠道变化等状况，掌握各种影响借款人偿债能力的风险因素。

5

贷前评估及测算更灵活

• 鉴于不同类型流动资金借款人差别较大，实际需求不尽相同，《流贷办法》更加注重流动资金贷款的灵活性，支持银行积极发挥主观能动性。

• 《流贷办法》后附测算方法示例，银行可根据实际需要，参考示例制定针对不同类型借款人的测算方法。示例与2010版本无实质差别。

• 建议银行调整信贷制度和流程反映上述修订。

第十九条  贷款人应根据借款人经营规模、业务特征、资金循环周期等要素测算其营运资金需求（测算方法示例参考附件），并合理确定贷款结构，包括金额、期限、利率、担保和还款方式等。

贷款人可根据实际需要，制定针对不同类型借款人的测算方法，并适时对方法进行评估及调整。

借款人为小微企业的，贷款人可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求。

第十六条  贷款人应根据借款人经营规模、业务特征及应收账款、存货、应付账款、资金循环周期等要素测算其营运资金需求（测算方法参考附件），综合考虑借款人现金流、负债、还款能力、担保等因素，合理确定贷款结构，包括金额、期限、利率、担保和还款方式等。

6

注重防控贷款资金挪用，细化贷款人救济措施及贷后管理

• 实操中银行会在借款合同中明确违约事件的救济措施包括取消贷款额度、中止贷款发放、强制提前还款、收取罚息等。《流贷办法》将救济条款在规定层面落实，要求更严格清晰，明确银行可采用的救济措施包括提前收回贷款、调整贷款支付方式、调整贷款利率、收取罚息、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施。银行可更新借款合同涵盖所有救济措施。

• 《流贷办法》对银行健全贷款资金支付管控体系提出要求，加强金融科技应用。

第二十六条  贷款人应与借款人在合同中约定，出现以下情形之一时，借款人应承担的违约责任，以及贷款人可采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式、调整贷款利率、收取罚息、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施，并追究相应法律责任：

（一）未按约定用途使用贷款的；

……

第二十二条  贷款人应与借款人在借款合同中约定，出现以下情形之一时，借款人应承担的违约责任和贷款人可采取的措施：

（一）未按约定用途使用贷款的；

……

第二十八条  贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制。贷款人应健全贷款资金支付管控体系，加强金融科技应用，有效监督贷款资金按约定用途使用。

第二十四条  贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。

第三十四条  贷款人应加强对借款人资金挪用行为的监控，发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取要求借款人整改、提前归还贷款或下调贷款风险分类等相应措施进行管控。

无

7

明确受托支付标准

• 支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过1,000万元人民币，应采用受托支付方式（《中国银监会办公厅关于印发“三个办法一个指引”有关指标口径及流贷受托支付标准的通知》已规定）。此外，《流贷暂行办法》的“原则上应采用受托支付”在《流贷办法》中删去“原则上”，进一步明确受托支付适用的强制性，可以预见监管机构将加大流动资金贷款领域支付问题的监管及处罚力度。

• 增加借款人紧急用款规定，银行可在借款合同中加入该条增加灵活性。

• 明确针对规避受托支付的情形，银行可中止发放贷款资金。银行可在借款合同中加入该项权利。

• 不再对受托支付走款占比进行考核（《中国银监会办公厅关于印发“三个办法一个指引”有关指标口径及流贷受托支付标准的通知》规定80％以上走款比重）。

• 新增要求银行核查借款人是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。实践中，银行针对借款人向同一支付对象的多笔分次支付申请需尤为注意。

第三十条  具有以下情形之一的流动资金贷款，应采用贷款人受托支付方式：

（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；

（二）支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币；

（三）贷款人认定的其他情形。

第二十六条  具有以下情形之一的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式：

（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；

（二）支付对象明确且单笔支付金额较大；

（三）贷款人认定的其他情形。

第三十一条  采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。

对于贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程，于放款完成后及时完成事后审核。

第二十七条  采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。

第三十二条  采用借款人自主支付的，贷款人应按借款合同约定要求借款人定期汇总报告贷款资金支付情况，并通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途，以及是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。

第二十八条  采用借款人自主支付的，贷款人应按借款合同约定要求借款人定期汇总报告贷款资金支付情况，并通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途。

第三十三条  在贷款发放或支付过程中，借款人出现以下情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止或中止贷款资金的发放和支付：

（一）信用状况下降；

（二）经营及财务状况明显趋差；

（三）贷款资金使用出现异常或规避受托支付；

（四）其他重大违反合同约定的行为。

第二十九条  贷款支付过程中，借款人信用状况下降、主营业务盈利能力不强、贷款资金使用出现异常的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止贷款资金的发放和支付。

8

强化贷后管理责任

• 虚构交易背景进行违规放贷、对借款人严重违反合同约定未采取有效措施、放任借款人将流动资金贷款用于借款人股东分红或金融资产投资的贷款人将面临处罚。

• 银行须遵守上文贷前流程、贷后管理，执行合同中的违约救济措施，避免监管处罚。

第四十三条  贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》对其采取相关监管措施或进行处罚：

（一）以降低信贷条件或超过借款人实际资金需求发放贷款的；

（二）未按本办法规定签订借款合同的；

（三）与借款人串通或参与虚构贸易背景违规发放贷款的；

（四）放任借款人将流动资金贷款用于借款人股东分红、金融资产投资、固定资产投资、股权投资以及国家禁止生产、经营的领域和用途的；

（五）超越或变相超越权限审批贷款的；

（六）未按本办法规定进行贷款资金支付管理与控制的；

（七）对借款人严重违约行为未采取有效措施的；

（八）严重违反本办法规定的审慎经营规则的其他情形的。

第三十九条  贷款人有下列情形之一的，中国银行业监督管理委员会除按本办法第三十八条采取监管措施外，还可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条对其进行处罚：

（一）以降低信贷条件或超过借款人实际资金需求发放贷款的；

（二）未按本办法规定签订借款合同的；

（三）与借款人串通违规发放贷款的；

（四）放任借款人将流动资金贷款用于固定资产投资、股权投资以及国家禁止生产、经营的领域和用途的；

（五）超越或变相超越权限审批贷款的；

（六）未按本办法规定进行贷款资金支付管理与控制的；

（七）严重违反本办法规定的审慎经营规则的其他情形的。

9

强调关联交易管理

• 关联交易是当前监管治理重点，特别是对影子银行、交叉金融业务、关联股东贷款的监管。

• 建议银行在信贷制度和流程中反映上述要求。

第二十一条  贷款人为股东等关联方办理流动资金贷款的，应严格执行关联交易管理的相关监管规定，发放贷款条件不得优于一般借款人，并在风险评价报告中进行说明。

无

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明确互联网贷款及特殊贷款适用规定

• 目前与外资行业务相关的是线上贷款，须同时适用《流贷办法》和《商业银行互联网贷款管理暂行办法》。

第四十五条  对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可适用本办法，或根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照固定资产贷款管理相关办法执行。

第四十六条  对于贷款金额五十万元人民币以下的固定资产相关融资需求，可参照本办法执行。

第四十七条  国家金融监督管理总局对互联网贷款、汽车贷款以及其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。

无

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