作者:石磊丨沈靖丨徐云云
2024年2月1日,财政部网站发布2023年全年财政收支情况:2023年,我国企业所得税收入41,098亿元,同比下降5.9%;个人所得税14,775亿元,同比下降1%;全国政府性基金预算收入70,705亿元,同比下降9.2%,其中国有土地使用权出让收入57,996亿元,同比下降13.2%;全国政府性基金预算支出101,339亿元,同比下降8.4%。马克思说过:“赋税是政府机器的经济基础,而不是其他任何东西”。新形势下,优化税制结构、规范资本性所得管理,也是全面促进高质量发展的应有之义。
作为公司事务律师(Corporate Lawyers),我们几乎每天工作中都会接到客户类似这样的问题:
我们现有结构下层层分红,直接或间接转让公司股权交多少税?
重组成境外/境内结构后,投资收益能少交税吗?
上市前收益尚且相对小,上市后收益更大如涉税负担将更大,该怎么规划?
到底该以什么结构持股,个人、合伙企业,还是公司,哪个结构适用税负最低?
等等。
谋先事则昌,事先谋则亡。相应地,我们力求以简明扼要的以下一张图表向客户、朋友们展示在穿透投资于境内公司语境下,各类根据中国大陆税法的纳税主体在各种架构、场景下就其股息、红利等权益性投资收益以及转让的投资收益适用的境内所得税,以飨读者。
投资收益境内所得税简明一览表
纳税人 |
公司场景* |
股息/红利 |
权益转让 |
|||||||||
是否涉税 |
所得额 |
税率 |
缴纳方式 |
规则依据 |
是否涉税 |
所得额 |
税率 |
缴纳方式 |
规则依据 |
|||
居民个人 |
未上市 |
境内结构 |
是 |
所得全额 |
20% |
公司代扣代缴 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
是 |
一般为独立交易原则确定的公允价值减去投资成本 |
20% |
取得所得时产生纳税义务,申报或由支付方代扣代缴 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
红筹结构(有BVI公司) |
是 |
所得全额 |
20% |
自行申报 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
是 |
一般为独立交易原则确定的公允价值减去境内公司对应实收资本 |
10%(作为股息分配个人额外收取20%) |
红筹结构项下BVI公司主动申报或由买方扣缴 |
国家税务总局公告2015年第7号《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》 |
||
A股上市 |
是 |
公开认购或二级购买: 净额100%(持股期限£1月) 净额*50%(>1月,<1年) 净额*25%(³1年) 限售股: 差别征收(解禁前) 净额*50%(解禁后) |
20% |
公司代扣代缴 |
财税[2012]85号《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 |
是 |
公开认购或二级市场购买: 免征 限售股: 减持所得减去投资成本 |
20% |
证券公司扣缴 |
财税发[2009]167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 财税[2010]70号《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》 |
A股上市 |
|
直接境外上市 |
是 |
所得全额 |
20% |
公司代扣代缴 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
是 |
减持所得减去投资成本 |
20% |
申请全流通的,减持境内取得所得后申报缴纳 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
直接境外上市 |
|
间接境外上市 |
理论上是 |
所得全额 |
20% |
理论上应申报缴纳 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
理论上是 |
减持所得价减去对境外公司投资成本中可对应到境内公司的部分 |
20% |
理论上应申报缴纳 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
间接境外上市 |
|
非居民个人 |
未上市 |
境内结构 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
财税字[1994]20号《关于个人所得税若干政策问题的通知》 |
是 |
一般为独立交易原则确定的公允价值减去投资成本 |
20%或税收协定税率 |
申报缴纳 |
《个人所得税法》及其实施条例 国税函[2011]348号《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 |
红筹结构 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《个人所得税法》及其实施条例 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《个人所得税法》及其实施条例 |
||
A股上市 |
如公司为外商投资企业,免征 如公司并未登记为外商投资企业,是 |
所得全额 |
20%、免税或税收协定税率 |
公司代扣代缴 |
财税字[1994]20号《关于个人所得税若干政策问题的通知》 关于涉税,国税函[2011]348号《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 |
公开认购或二级市场购买: 免征 限售股: 是 |
减持所得减去投资成本 |
20%或税收协定税率 |
证券公司扣缴 |
财税发[2009]167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 财税[2010]70号《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》 |
A股上市 |
|
直接境外上市 |
如公司为外商投资企业,免征 如公司并未登记为外商投资企业,是 |
所得全额 |
20%、免税或税收协定税率 |
公司代扣代缴 |
财税字[1994]20号《关于个人所得税若干政策问题的通知》 国税函[2011]348号《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 |
理论上是 |
理论上为减持金额减投资成本 |
理论上为20%或协定税率 |
理论上应申报缴纳 |
《个人所得税法》及其实施条例 |
直接境外上市 |
|
间接境外上市 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《个人所得税法》及其实施条例 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《个人所得税法》及其实施条例 |
间接境外上市 |
|
境内合伙企业 |
税收穿透,取决于其合伙人,此处略 |
|||||||||||
居民企业 |
未上市 |
境内结构 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《企业所得税法》及其实施条例 |
是 |
公允价值减去投资成本 |
25% |
汇算清缴 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
红筹结构 |
是 |
所得全额 |
25% |
汇算清缴 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
是 |
减去投资成本 |
25% |
ODI调回汇算清缴 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
||
A股上市 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《企业所得税法》及其实施条例 |
是 |
减持所得减去投资成本 |
25% |
汇算清缴 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
A股上市 |
|
直接境外上市 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《企业所得税法》及其实施条例 |
是 |
减持所得减去投资成本 |
25% |
申请全流通的,减持境内取得所得后汇算清缴 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
直接境外上市 |
|
非居民企业 |
未上市 |
境内结构 |
是 |
所得全额 |
10%或协定税率 |
预提 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
是 |
公允价值减去投资成本 |
10%或协定税率 |
预提 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
红筹结构 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《企业所得税法》及其实施条例 |
是 |
一般为独立交易原则确定的公允价值减去境内公司对应实收资本 |
10%或协定税率 |
卖方非居民企业主动申报或由买方扣缴 |
国家税务总局公告2015年第7号 |
||
A股上市 |
原始或战略投资股东,是 |
所得全额 |
10%或协定税率 |
公司代为扣缴 |
《企业所得税法》及其实施条例 国税函[2009]394号《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》 |
原始或战略投资股东,是 |
减持所得减去投资成本 |
10%或协定税率 |
上市公司所在地税务局缴纳完税(如需汇出) |
《企业所得税法》及其实施条例 |
A股上市 |
|
直接境外上市 |
是 |
所得全额 |
10%或协定税率 |
公司代为扣缴 |
《企业所得税法》及其实施条例 国税函[2008]897号《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》 |
理论上是 |
理论上为减持所得价减去投资成本 |
理论上为10%或协定税率 |
理论上应申报缴纳 |
《企业所得税法》及其实施条例 |
直接境外上市 |
|
间接境外上市 |
免征 |
N/A |
N/A |
N/A |
《企业所得税法》及其实施条例 |
理论上是,但实践中一般援引7号公告第五条不予缴纳 |
理论上为减持所得价减去对境外公司投资成本中可对应到境内公司的部分 |
理论上为10%或协定税率 |
理论上应申报缴纳 |
国家税务总局公告2015年第7号《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》 |
间接境外上市 |
*注:指被投资的穿透为境内居民企业的公司。
特别声明 |
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