作者：公司合规部
经营者集中申报标准生效16年后迎来调整。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（“新《申报标准规定》”）已根据国务院令第773号于2024年1月26日发布。新《申报标准规定》旨在进一步放宽市场准入门槛，降低交易成本，促进投资并购，为此主要提高了经营者集中申报的营业额门槛，具体而言：
将参与集中的所有经营者上一会计年度的全球合计营业额标准，由此前的超过100亿元人民币提高至超过120亿元人民币；
将参与集中的所有经营者上一会计年度的中国境内合计营业额标准，由此前的超过20亿元人民币提高至超过40亿元人民币；
将参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会计年度的中国境内营业额标准，由此前均超过4亿元人民币提高至均超过8亿元人民币。
新《申报标准规定》重申，对于未达到申报标准的经营者集中，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以要求经营者申报。对于执法机构要求申报但经营者未予申报的交易，执法机构将依法进行调查。
值得注意的是，此前征求意见稿中提出的针对营业额超过1,000亿人民币的企业对于小型企业的扼杀式并购纳入经营者集中申报范围，新《申报标准规定》最终并未采纳。
此外，新《申报标准规定》创设了反垄断执法机构根据经济发展情况对申报标准的实施情况进行评估和调整的机制。
国务院关于经营者集中申报标准的规定 |
国务院关于经营者集中申报标准的规定 |
第一条：为了明确经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》，制定本规定。 |
第一条：为了明确经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》，制定本规定。 |
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第二条：经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； |
第二条：经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； |
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 |
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 |
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第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。 |
第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过48亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过2040亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过48亿元人民币。 营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。 |
第四条：经营者集中未达到本规定第三条规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。 |
第四条：经营者集中未达到本规定第三条规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查可以要求经营者申报。 |
第五条：本规定自公布之日起施行。 |
第五条：经营者未依照本规定第三条和第四条规定进行申报的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。 |
第六条：国务院反垄断执法机构应当根据经济发展情况，对本规定确定的申报标准的实施情况进行评估。 |
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第七条：本规定自公布之日起施行。 |
特别声明 |
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