2024年深圳QFLP试点新政简析 — 深化金融开放，引领崭新篇章

作者：杨李丨夏彦丨毛怡雯丨赖倩雯

2024年1月5日，深圳市地方金融监督管理局发布了《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（深金监规〔2024〕1号）（“《2024年QFLP试点办法》”），对深圳市QFLP试点政策进行了历史上的第三次修订。本次修订的QFLP试点办法推出了多项创新举措，旨在进一步优化深圳QFLP试点政策环境，吸引更多境外投资者申请参与试点，推动深圳另类投资行业的健康有序发展。此外，此次修订对丰富深港协同发展模式具有积极贡献，更将助力深圳创建具有国际影响力的风投创投中心，进一步提升深圳在金融领域的地位和影响力。

一、深圳QFLP试点政策沿革

在中国的外汇资本项目自由结汇和购汇尚未全面开放的大背景下，合格境外有限合伙人（QFLP）制度始于2010年底上海为便利境外资本进入中国“对非上市企业进行股权投资”而率先推出的一项试点政策创新。经过十多年的发展，随着中国资本市场对外开放的持续深化，《中华人民共和国外商投资法》的正式出台，以及资本项目外汇管理改革的不断推进，各地的QFLP试点政策也在不断推陈出新，为境外投资者提供了更为丰富和灵活的投资机会。我们此前也就QFLP外汇监管及投资范围进行了详细解析，可参考私募基金•观点 | QFLP外汇监管政策全解析及私募基金•观点 | QFLP投资范围全解析。

作为粤港澳大湾区的排头兵，深圳自2012年起便积极开展QFLP试点工作，并在2017年和2021年先后两次对QFLP试点政策进行修订，不断优化外国投资者参与股权投资政策环境，增加深圳的吸引力。

为了全面贯彻落实习近平总书记的重要指示精神，《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号，“《金融支持前海30条》”）和《河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划》（国发〔2023〕12号）于2023年2月和8月先后发布，旨在将前海深港现代服务业合作区（“前海合作区”）和河套深港科技创新合作区（“河套合作区”）打造为深港合作的核心区域。同时，近期《私募投资基金监督管理条例》、《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《国家外汇管理局关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）、《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2023〕30号）等文件也相继印发实施，进一步完善了与QFLP制度密切相关的私募投资基金及外汇管理领域监管政策。

为贯彻落实相关文件精神，进一步优化深圳QFLP试点环境，深圳市决定第三次修改QFLP试点政策，并于2023年9月7日发布了《深圳市合格境外有限合伙人试点办法（征求意见稿）》（“征求意见稿”）。经过广泛征询意见，最终于2024年1月5日正式发布此次《2024年QFLP试点办法》。深圳QFLP试点政策沿革可参见下表。

二、深圳2024年QFLP试点政策亮点

（一）调整政策用语并优化相关术语定义

汉坤解读：《2021年QFLP试点办法》中使用外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业、外国投资者等术语来指称根据试点政策设立的试点企业及其投资者。《2024年QFLP试点办法》中则是使用了试点基金管理企业、试点基金和合格境外有限合伙人等概念。这个调整也与近期全国多地QFLP试点政策变化趋势一致。系统梳理各地政府历年发布的QFLP试点政策，可以发现2020年以前发布的几乎所有QFLP试点政策文件的标题或正文中均是表明该等政策为关于“外商投资股权投资企业”的规定。但从2020年开始，虽然仍然存在许多地方沿用此前惯例，但包括海南、北京、广州、南京、福州、嘉兴南湖、合肥、黑龙江等多地发布的QFLP试点政策的文件名中不再提及“外商投资股权投资企业”，而是直接明确为“合格境外有限合伙人（QFLP）”。

我们理解，这种变化系基于近年来中国外商投资管理、外汇管理及私募监管等各领域法规政策的发展完善，与QFLP试点范围逐步扩大趋势相匹配。上海QFLP试点政策最初推出之时，根据当时有效的国家法规政策的要求，将试点基金的投资范围限制为股权投资，并进一步明确为“对非上市企业股权投资”。随着近年来中国各领域法规政策不断发展及完善，各地QFLP试点政策也不断与时俱进，试点基金投资范围也拓展至包括上市公司非公开发行和交易股份（定向增发、大宗交易、协议转让等）、优先股、可转债等更多资产类别。相对应，近年来多地QFLP试点政策文件名不再使用“外商投资股权投资企业”，而是使用“合格境外有限合伙人（QFLP）”。在本次《2024年QFLP试点办法》中，深圳市在优化调整了试点政策名称的同时，也进一步在试点基金定义中拓宽了试点基金可从事除股权投资以外经许可的其他投资活动（具体分析可见下文第5项投资范围相关分析）。

（二）试点基金总量管理

汉坤解读：在深圳全市范围内推广试点基金总量管理前，早前深圳市已在前海合作区根据《金融支持前海30条》规定率先试行总量管理。在前海合作区的试点工作基础上，《2024年QFLP试点办法》正式在全市推广试点基金总量管理模式，允许符合条件的试点基金管理企业在总量内发起设立一支或多支试点基金、灵活调剂单支试点基金规模。

（三）明确试点基金可以采用的组织形式

汉坤解读：2022年3月29日，深圳市率先开展契约型私募基金投资企业商事登记试点，允许经基金业协会登记备案的契约型基金对注册地在深圳的企业进行投资时，以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表‘契约型私募基金产品名称’）”的形式在被投企业的股东/合伙人登记信息中予以显名体现。《2024年QFLP试点办法》明确允许设立契约制试点基金，理解系与深圳积极推动契约型私募基金商事登记试点工作的联动举措。相较合伙型及公司型基金，契约型基金因其运营方式更加灵活、运作成本更低等特点，也是众多境外资管机构所惯用的组织形式，新政对设立契约型试点基金的明确放开给予了境外投资人可依据其自身偏好、募资计划、投资策略等确定其境内投资平台组织形式的更大空间。

（四）更新试点企业登记备案要求

汉坤解读：无境内募集行为的试点基金管理企业及试点基金是否需要在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）完成私募基金管理人登记及私募基金备案通常是境外资管机构最为关注的事项之一。例如上海自2010年底出台QFLP政策以来，一直未强制要求无境内募集行为的试点基金管理企业及试点基金向基金业协会申请登记、备案，但由国家外汇管理局上海市分局于2023年2月17日出台生效的《上海市合格境外有限合伙人试点外汇管理操作指引》则将试点基金管理企业及试点基金在基金业协会完成登记、备案作为其办理外汇登记的条件，不区分其是否存在境内募集行为。而针对试点基金，基金业协会在实操中可能会认为仅存在境外投资人的试点基金因其不存在境内募集行为因而不属于应予以基金备案的范围。就此，深圳曾于2022年9月9日发布补充通知明确对仅存在境外投资人的试点基金豁免需在基金业协会完成备案的强制性要求。此次《2024年QFLP试点办法》删除了对试点基金管理企业及试点基金需在基金业协会完成登记及备案的强制性要求表述，但明确无境内募集的试点基金需遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，就试点基金管理企业及试点基金是否应向基金业协会申请登记备案未做明确。试点基金管理企业及试点基金本身是否需在基金业协会完成登记及备案原则上以相关监管机构的意见为准。

此外，针对试点基金管理企业及试点基金备案为创业投资企业的鼓励性规定，《2024年QFLP试点办法》相较征求意见稿删除了需“按国家发改委（国家发展改革委等十部委令〔2005〕第39号）的相关要求”备案为创业投资企业的前提表述。鉴于试点基金作为外商投资股权投资企业与发改委监管体系下的外商投资创业投资企业在现有法律框架下原则上隶属于两类监管体系，《2024年QFLP试点办法》不再明确创业投资企业的备案依据，该等鼓励性规定的实操要点需视后续关于两类监管体系衔接的具体操作指引出台情况进一步判断。

（五）进一步拓宽试点基金投资范围

汉坤解读：为进一步拓宽投资范围、加大试点吸引力，《2024年QFLP试点办法》投资范围新增“不良资产、可转换为普通股的优先股和可转债”，并允许通过采用基金中基金（FoF，或称母基金）模式投资于不动产私募投资基金。

如前所述，QFLP试点政策最初关于试点基金仅可投资非上市企业股权的限定使得QFLP应用场景被局限在股权及创业投资。试点基金投资范围的扩展为国际投资者通过QFLP在中国执行除股权及创业投资外的其他另类投资策略提供了空间。首先，此次修改将投资范围拓展至优先股、可转债、不良资产等资产，为专业从事困境/特殊资产、私募债权、地产基建投资的众多另类投资管理机构在中国开展投资业务创设了空间。

此外，外国投资者可否通过QFLP渠道参与境内房地产行业投资一直是受到广泛关注的一个问题。深圳此前未在其QFLP政策中明确允许或禁止QFLP参与房地产相关项目投资。但结合国家相关法规政策，通常理解为房地产行业为QFLP试点不可触及的领域。征求意见稿曾明确规定试点基金的负面投资清单包括“直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资”，但正式稿中删除了相关表述，并以正面列举的方式明确试点基金可投资于不动产私募投资基金。我们理解，这也与近期国家外汇监管政策的发展及证监会启动不动产私募投资基金试点时明确“鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金”的态度相呼应。

（六）明确支持前海、河套区域试点工作

汉坤解读：《2024年QFLP试点办法》延续《2021年QFLP试点办法》关于前海合作区自行负责开展其合作区内试点工作之原则，同时传递出优先支持在香港有限合伙基金（LPF）制度安排下注册的私募股权基金获得深圳QFLP试点资格的积极信号，推进落实《金融支持前海30条》和《深圳市前海深港现代服务业合作区管理局香港特别行政区政府财经事务及库务局关于支持前海深港风投创投联动发展的十八条措施》（深前海规〔2022〕10号）。

值得注意的是，前海合作区已就QFLP试点政策推出多个优化措施，其中部分先进经验也在本次修订中被纳入《2024年QFLP试点办法》推广至全市范围，如拓宽投资范围、总量管理机制、简化申办流程等，但对于香港投资者仍有值得关注的其他优化措施，如降低准入要求、同一主体两种资格等。未来，前海合作区或将进一步制定更多针对香港投资者的细化配套工作指引，以支持前海的风投创投机构与香港投资者开展深度合作，加强两地资本市场的互联互通。

除前海合作区外，《2024年QFLP试点办法》积极响应国家战略，贯彻落实《河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划》（国发〔2023〕12号），明确提出河套合作区的相关政策安排。可以预见，此举将为未来入驻河套合作区的港资企业带来便利，使其在投融资方面能够更好地利用QFLP试点政策。

（七）进一步便利化申请流程

汉坤解读：《2024年QFLP试点办法》简化申请流程，提出可向市地方金融监管局指定平台提交申请材料的线上申请受理模式。同时，新政也进一步明确办理时限，原则上将自企业线上提交材料齐备起10个工作日内完成联合会商，这也给境外投资人申请QFLP资质预计所需要的时间提供了合理预期。

（八）明确试点基金托管要求

汉坤解读：《2024年QFLP试点办法》对托管机构的监管要求进行了加强，明确建立托管机构动态评估管理机制，并实行季度汇报机制。这一调整旨在加强对托管机构的持续性监督和制约，确保其合规运营。值得注意的是，在征求意见稿中曾提出提高托管机构的门槛，要求其在深圳市设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行），正式稿中删除了对托管机构的该等资质门槛要求。

三、结语

本次深圳QFLP试点办法的修订工作紧密结合当前时势，从多角度积极回应了当前热点问题，与国家最新政策及行业监管要求保持同步。首先，修订工作进一步优化了深圳外商投资环境，加大了吸引外商投资力度，促进了跨境资本流动的便利化。其次，本次修订工作顺应了私募股权基金行业的监管变革，对相关规定进行调整完善以适应行业监管变革的需要。此外，修订工作还紧密结合国家关于粤港澳大湾区发展的战略部署，进一步深化了深港合作，体现了深圳在金融改革创新方面的敏锐洞察力和积极响应国家战略的行动力。随着新政策的出台，我们期待更多的外资进入深圳，助力“20+8”产业集群发展壮大，提升深圳金融国际化水平，共同见证这座城市的繁荣与发展。