作者：毛慧丨唐晓诚[1]
一、新规发布背景
近期，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”或“协会”）相继颁布《私募基金行业文化建设倡议书》（“《私募行业倡议书》”）、《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》（“《投资管理人员注册登记规则》”）和《基金从业人员管理规则》及其配套规则《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》（“《从业人员管理规则》”），体现了对基金行业自律管理和专业化发展的集中关注。
首先，公私募行业间的人员流动日益频繁。规定中对于投资管理人员的注册登记制度的更新，在不影响人员市场化流动的前提下，通过对人员任职、流动和信息公示等环节的自律管理，规范投资管理人员的执业行为。这一点对于保持行业专业标准和道德水准，特别是在人员流动频繁的市场环境中尤为重要。
其次，随着行业机构逐渐形成相对完善、行之有效的人才选拔机制，基金行业的人才背景呈现更加多样化，行业内部的人才结构更加丰富，涵盖了从高校毕业生到境外金融专业人士等各方面人才。针对这一现象，基金业协会在资格取得方式上进行了创新和调整，以满足行业内部多样化人才的需求。
再次，行业的快速发展更需确保基金从业人员尤其是投资管理人员遵守高标准的专业道德和法规。《私募行业倡议书》所列举的十点倡议基本标齐《公募基金行业文化建设自律公约》中的十项倡议内容，并重申“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念。在这一行业文化的引领之下，为加强基金从业人员自律管理，《从业人员管理规则》《投资管理人员注册登记规则》优化了对基金从业人员的资格管理与行为规范的系统性规定。这些举措的目的在于提高从业人员的专业素质，确保其严格履行职责，保护基金份额持有人的合法权益。
二、基金从业人员范围关注事项
根据《从业人员管理规则》，基金从业人员是指以机构名义进行基金业务活动的人员，其中包括与机构正式建立劳动关系的员工，以及其他与机构建立劳务关系或者劳务派遣至机构的人员等。对此，我们根据《从业人员管理规则》中对“机构”的定义，就各类机构中属于基金从业人员范围的情形进行汇总，其开展业务等活动应取得基金从业资格。
机构类型 |
基金从业人员范围 |
公募基金管理人 |
从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。 |
从事私募资产管理业务的证券期货经营机构 | |
私募证券投资基金管理人 | |
私募股权（含创投）投资基金管理人 |
法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人等高级管理人员和从事私募基金募集业务的专业人员。 |
基金托管人 |
从事与基金业务相关的基金清算、复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。 |
从事基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等业务的基金服务机构 |
从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。 |
对此，我们就重点事项做出如下提示：
对于私募股权投资基金管理人，《从业人员管理规则》将需取得基金从业资格的范围拓展至从事私募基金募集业务的专业人员，私募股权投资基金管理机构应展开自查，确保此范围内的员工取得相应资格。
《从业人员管理规则》重申了“基金从业人员”不仅包括签署劳动合同的正式员工，还包括劳务派遣人员，以及建立劳务关系的人员，后者包含退休返聘人员、兼职人员、企业内退人员等。对此，我们建议相关机构应关注公司员工关系管理，以确保从业人员开展活动的合规性。
三、取得基金从业资格的方式
本次《从业人员管理规则》的一大修订亮点在于新增从业资格注册方式，对此，我们就基金从业人员取得基金从业资格的方式作出如下总结梳理：
注册方式 |
具体要求 |
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通过考试情形 |
基金从业考试 |
从事公募基金管理、证券期货经营机构私募资产管理（股权除外）、证券类私募基金管理、基金托管、各类证券类基金服务业务的从业人员 |
应通过科目一（法规科目《基金法律法规与职业道德》，下同）和科目二（《证券投资基金基础知识》，下同） |
从事各类非证券类私募基金管理业务的从业人员 |
除需通过科目一考试外，还应当通过科目二或者科目三（《私募股权投资基金基础知识》，下同） |
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在证券期货经营机构从事股权投资的私募资产管理计划投资经理； 在各类基金服务机构中仅从事私募股权基金服务业务的从业人员 |
除需通过科目一考试外，还应当通过科目三 |
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具体考试 |
注：对于以上情形，申请人通过上述认可的其他科目考试，首次向协会申请基金从业资格或者基金销售业务资格注册的，应当在注册之前2年内完成不少于30学时后续职业培训。 |
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境内外其他从业资格认定情形（由试点地区推广至全国范围） |
申请人在通过科目一考试后，具备下列情形之一的，可以由所聘用机构向协会申请注册基金从业资格：
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学历认定情形（新增） |
通过学历认定情形取得基金从业资格的人员须同时具备如下条件：
其中，专项考核内容分为证券类和私募股权类，申请人应当按照所从事的基金业务类型通过对应的专项考核。协会为机构提供专项考核平台，制定并定期更新考核大纲及题库。机构应当按照协会规定保障考核规范有序开展并妥善留存相关资料备查。 |
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从业经历认定情形（新增） |
通过学历认定情形取得基金从业资格的人员须同时具备如下条件：
注：对于学历认定、从业经历认定等方式注册基金从业资格的，申请人应当自从业资格首次注册之日起60日内完成与法律法规、职业道德、专业技能有关的后续职业培训不少于15学时，其中职业道德方面的后续职业培训不少于5学时。 |
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对此，我们就重点事项作出如下提示：
职业道德和诚信记录要求
除通过考试情形取得基金从业资格外，申请人通过认定方式注册基金从业资格的，应当具备良好的职业道德和诚信记录，近5年内未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施、未被金融行业自律组织采取自律处分或者自律管理措施。申请人通过境外从业资格认定方式注册基金从业资格的，应当在境外未曾受到金融、证券监管部门的处罚，符合法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。据此，我们提示业内从业人员应关注自身从业行为的合规性、廉洁性及自身职业道德的维护。
申请材料要求
就以上认定情形，基金业协会就申请材料提出了具体要求。其中，我们提示，提供材料涉及外文书写的，应附有加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或中文摘要。申请人通过境内外从业资格认定方式注册基金从业资格的，应当提供相关资格证书、证明或者相关任职机构出具的工作经历证明；最近3年的资产管理规模证明应当由基金托管人、基金服务机构等第三方机构出具。申请人通过学历认定方式注册基金从业资格的，应当提供相关学历证书。申请人通过从业经历认定方式注册基金从业资格的，应当提供相关任职机构出具的工作经历证明。
四、投资管理人员注册登记规则整合
关于投资管理人员范围的认定标准原来散见于各项规则，现已在《投资管理人员注册登记规则》中进行了有效统一，具体请详见下表：
法规整合对比表 | |
原有分散规定 |
现有统一规定 |
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《投资管理人员注册登记规则》 第二条 本规则所称投资管理人员，是指在公募基金管理人中负责公募基金管理业务，在证券期货经营机构中负责私募资产管理业务，在证券期货经营机构（上述机构以下统称“公司”）中负责年金、养老金或者社保基金等投资管理业务，以及实际履行相应职责的基金经理、投资经理等。 |
《投资管理人员注册登记规则》整合了此前针对特殊产品基金经理的分散规定，对公募基金管理机构的基金经理、证券期货经营机构中从事私募资产管理业务的投资经理，以及负责年金、养老金或社保基金等业务的投资经理的注册登记要求进行了统一规定。
与此同时，投资管理人员的注册登记流程亦进行了简化统一，确保各类投资经理均具备必要的经验和业绩。此外，基金管理公司子公司、证券公司子公司中负责私募股权投资基金管理业务的投资管理人员，亦参照适用。
五、不得注册为基金经理情形的变更
基金经理注册历来是行业关注的重点问题，不得注册为基金经理的情形抑或被越来越多的市场参与者列入人员背调的关注范畴，具体如下表所示：
《投资管理人员注册登记规则》的出台是对行业内基金经理的频繁换岗现象的一种回应和调控。此前“短期内频繁变换任职单位”指的是最近2年内变换任职单位2次以上（含2次），《投资管理人员注册登记规则》更新细化了认定标准，即区分最近1家任职单位的类型，对于最近1家任职单位为公募基金管理人的，相应标准为3年内变换任职单位2次以上；对于最近1家任职单位非公募基金管理人的，则相应标准为3年内变换任职单位3次以上。
此外，新规加强了基金经理的离职限制，包括在静默期内的基金经理和投资经理不得注册，以及将管理基金未满一年主动离职的基金经理的再次注册限制从离职时间未满一年增加到18个月。这些措施可确保基金经理对其管理的基金负有更长期的责任，减少基金管理中的不确定性。
新规还增加了两种情况下不得注册为基金经理的条款，进一步增强了对基金经理职业行为的约束。这些条款的目的是保证基金经理在离职时能妥善完成工作移交，并防止在关键时期（如募集期或封闭期）离职，这对保护投资者利益和基金的稳定运作非常重要。
这些变化旨在增强行业稳定性、保护投资者利益、提高基金管理质量，并且推动基金经理对其工作的长期承诺。虽然这可能会在短期内对基金经理的流动性产生一定影响，但从长远来看，这些措施会对基金行业的整体健康和成熟发展产生积极的影响。
六、基金管理公司拟落实事项
（一）审慎核验从业资格申请材料
《从业人员管理规则》规定三类从业资格认定情形，即学历认定、从业经历认定与境内外其他从业资格认定（由试点地区推广至全国范围）。针对上述新增的获取从业资格的途径，要求基金管理公司详细核验申请人提供的相关证明材料，核验无误后为其出具符合从业资格认定情形的承诺函或者合规审查意见。
我们建议，基金管理公司应当相应制定内部审查流程，审核时根据不同的申请材料，分别联系相关机构进行核验。对此我们重点提示，就“从业经历认定情形”一项，基金业协会对申请材料的核验提出了特殊要求，基金管理公司除应联系相关任职机构核验任职信息外，还应就申请人是否具备从业经历认定条件委托经中国证监会备案的律师事务所出具专项法律意见书。
（二）组织专项考核
学历认定方式项下，申请人应当按照所从事的基金业务类型通过对应的专项考核。对此，基金业协会将提供专项考核平台，制定并定期更新考核大纲及题库。
基金管理公司应当为申请人组织对应的专项考核，按照基金业协会的规定保障考核规范有序开展并妥善留存相关资料备查。
（三）更新人员行为管理制度
根据《从业人员管理规则》的要求，我们提示基金管理公司应更新从业人员执业行为制度，在重要制度中明确从业人员的执业行为要求，建立健全覆盖所从事的基金业务及相关活动各个环节的执业行为规范实施细则，明确高级管理人员和各级责任人的执业行为管理责任。
（四）落实人员关系管理要求
《投资管理人员注册登记规则》更新了投资管理人员离职时基金管理公司的一系列规定动作，包括投资管理人员辞职时，基金管理公司应当主动告知投资管理人员涉及的静默期等任职限制时限和具体要求；在解聘投资管理人员之日起2个月内，向基金业协会报送关于解聘投资管理人员的离任审查报告；在投资管理人员离职之日起30个工作日内为其出具工作经历证明以及真实客观的离任审查报告或者鉴定意见。
（五）执行基金经理注册禁止性条件
建议基金管理公司统一梳理、研读《投资管理人员注册登记规则》中明确不得注册为基金经理的情形，结合最新法规要求，在决定聘用基金经理时对有关禁止性条件的限制予以考量。
七、结语
近年来金融领域变革不断，而基金行业作为核心组成部分，承载着推动经济稳健发展的重要使命。遵循行业规范和自我约束，对于保障其健康、稳定以及创新性发展至关重要。近期实施的新规则再次强调了基金行业专业化发展的必要性，体现了基金行业对于提升行业标准的坚定决心，落实到个体层面则体现为对于基金从业人员专业技能与道德素质的严格要求。
展望未来，基金从业者应当更加注重职业道德和遵规意识，将这些要素视为其职业成长的关键部分。对于基金管理公司而言，强化内部管理、严格遵守行业规则、提升服务品质，这些因素将成为赢得市场及客户信任的核心。行业从业者需致力于把握时代的风向，这一过程将不仅见证个体的成长，也将促进整个行业的繁荣发展，为金融市场注入新的活力与创新精神。
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[1] 张一明、左昭阳对本文的写作亦有贡献。
