即将退出历史舞台的RFMC — 新加坡金管局拟废除“注册基金管理公司”制度

作者：于岚

2023年10月24日，新加坡金融管理局（MAS）发布了一项公开咨询，就现有RFMC的过渡安排向公众征询意见。MAS计划废除现有的“注册基金管理公司（RFMC）”制度，而运营中的RFMCs将在提交申请并获准后成为“持牌基金管理公司（LFMC）”，且将遵守LFMC的监管要求。

一、RFMC和LFMC的区别

新加坡的基金公司主要分为四种，分别是“公募持牌基金管理公司（Retail LFMC）”、“合格投资者持牌基金管理公司（A/I LFMC）”、“创业投资持牌基金管理公司（VCFM）”、“注册基金管理公司（RFMC）”。

以下是各个类型的基金管理公司的主要要求：

从上图可以看出，A/I LFMC和RFMC在服务范围上相似，都专为合格投资人提供基金管理服务，不向散户提供服务，与可为散户提供服务的Retail LFMC不同；并且A/I LFMC和RFMC在投资类型上没有特定限制，而对于VCFM，MAS则要求将其至少80%的管理资金（不包括基金层面的费用）投向成立不超过10年的非上市创业型企业。

A/I LFMC和RFMC在市场上通常被称为“大牌照”和“小牌照”，是市面上最常见的基金管理公司牌照。因为RFMC属于豁免持牌的管理公司，其和LFMC主要区别在于规模和需要遵守的监管要求。RFMC仅能向不超过30名合格投资者募集资金，且资产管理规模不能超过2.5亿新币，而A/I LFMC则不受此限制。另外，相比A/I LFMC，MAS报告对RFMC的报告频率和内容要求都较为宽松，例如RFMC的财报是年度报告，而A/I LFMC则是季度报告。

二、MAS废除RFMC的出发点

2012年推出的RFMC制度的初衷是取代旧有的“豁免基金经理（EFMs）”制度。自RFMC制度施行以来，RFMC和LFMC的业务模式和风险概况逐渐趋同，MAS也认为对这两类基金管理公司的监管区分已没有实际意义。近年来，很多基金管理公司即使无法预计其规模，也更倾向于直接申请A/I LFMC，而不再选择RFMC。

MAS表示，简化监管制度，统一对所有基金经理的要求，将有助于促进基金管理行业的长期可持续增长。新加坡MAS将继续与基金管理业合作，协助现有的RFMC过渡，同时欢迎认真负责的新公司积极参与过渡过程。

三、RFMC如何过渡到LFMC

为了在RFMC制度废除后继续从事基金管理活动，现有的RFMC在废除前必须向MAS申请并获得CMS基金管理许可证。MAS将在提交后一个月内回复所有申请。获批者将在RFMC制度废除后获得CMS牌照，成为LFMC。未能在在RFMC制度废除前提交申请则会被视为终止基金管理服务。

对于从RFMC过渡到A/I LFMC的基金管理公司，MAS会继续限制其资产管理规模不可超过2.5亿新币，但不再对投资人数进行限制。同时，他们也将遵循所有关于A/I LFMC的报告要求，并且在变更股东以及关键人员时事先申请MAS的批准。

MAS还表示，从2024年1月1日起将不再受理新的RFMC申请，以减少在RFMC制度废除前的申请数量。但是对于2024年1月1日之前提交但尚未审批的申请，MAS会在2024年1月1日后继续审核，并在RFMC制度废除之前批准并注册成功申请者。

对于上述过渡方案，MAS已征询业界的意见，因此最终过渡期如何安排，还请拭目以待。