中国企业境外能源基建投资系列（二） — 美国涉俄制裁对中国企业能源投资的影响

2023-10-23

作者：兰涛丨王馨丨李羽阳丨杨怿瑽

引言

2022年2月俄乌冲突爆发以来，作为对乌克兰危机局势升级的回应，美国针对俄罗斯及其相关人士采取了一系列更为严厉的制裁措施。这些制裁措施形式多、范围广、频次高，并且特别聚焦于打击俄罗斯的经济命脉行业，例如能源领域。美国政府还通过“美国连接点”、“次级制裁”等多种方式，扩展制裁的影响范围，使得非美国人士对于美国的制裁也十分关注和忌惮。

另一方面，俄罗斯是中国最重要的经贸和战略合作伙伴之一，中俄两国在能源方面开展了大量的投资和合作。根据中俄《关于深化新时代全面战略协作伙伴关系的联合声明》的共识，中俄双方将打造更加紧密的能源合作伙伴关系，支持双方企业推进油气、煤炭、电力、核能等能源合作项目。因此，我们预计中国企业对俄罗斯能源行业的投资和合作机会将会持续保持兴趣和关注。

本文旨在对美国针对俄罗斯实施的制裁中涉及能源的内容进行梳理，分析其对中国企业在俄罗斯开展能源投资的影响，并为计划在俄罗斯能源行业开展投资的中国企业提供初步的风险应对建议。

一、美国涉俄制裁体系概述

美国涉俄制裁管理体系分为三大类：美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）负责的制裁措施、美国商务部工业与安全局（BIS）负责的针对《出口管制条例》（EAR）项下“两用”或其他物品或技术的出口管制措施、美国国务院国防贸易管制局（DDTC）负责的针对《国际武器贩运条例》（ITAR）项下国防物品及服务的出口管制措施。其中，对中国企业能源投资影响较大的是由OFAC管理并实施的制裁措施，本文将重点围绕该方面的制裁政策展开。由于篇幅原因，本文不就出口管制方面的措施做具体介绍。

OFAC管理的美国涉俄制裁政策主要基于《国际紧急经济权力法》（IEEPA）、《通过制裁反击美国对手法》（CAATSA）、《支持乌克兰自由法》（UFSA）、《支持乌克兰主权、完整、民主和经济稳定法》（SSIDES）、《国家紧急状态法》（NEA）、《移民和国籍法》（INA）等一系列国会通过的法案赋予行政机关的权力，由美国总统发布行政令制定，并由OFAC在行政令的授权下进行扩充、细化和执行。

根据IEEPA，在发生“可能对国家安全、对外政策或经济造成异常或重大威胁”的事件时，美国总统有权宣布全国紧急状态，并采取一系列措施来消除威胁。据此，2014年3月6日，克里米亚事件发生后，美国时任总统奥巴马签署了13660号行政令^[1]，授权财政部对其决定的具有影响乌克兰民主程序或威胁乌克兰内政等行为的主体实施封锁式制裁，标志着本轮美国涉俄制裁的开始。

自2022年2月以来，由于俄乌情势的升级，美国对俄罗斯的制裁措施也更加广泛。这些措施可以大致分为以下几类：

金融制裁：基于2021年4月发布的14024号行政令^[2]及据其发布的一系列指令和决定，禁止美国金融机构参与俄罗斯主权债务的一、二级市场或向俄罗斯央行及其相关机构提供贷款，冻结俄罗斯央行及相关实体的资产并限制美国人士与其交易，禁止美国金融机构为俄罗斯部分银行及其多家子公司开设代理账户和通汇账户，以及禁止美国人士购买俄罗斯主要国有企业和大型私人金融机构的新债务和股权。
投资禁令：禁止美国人士对俄罗斯进行新投资，具体措施将在本文的第二部分详细介绍。
封锁式制裁：对部分俄罗斯政治人物、知名俄罗斯商人、俄罗斯金融机构以及俄罗斯国有机构及其管理层实施封锁式制裁，冻结其在美资产并限制美国人士与其交易。
禁止提供服务：禁止美国人士向位于俄罗斯的任何人士提供特定领域的某些服务。
进口和出口限制：禁止向美国进口鱼类、海鲜、酒、非工业钻石、黄金等俄罗斯原产产品，禁止从美国境内出口、再出口、销售或向俄罗斯任何人士供应某些奢侈品；限制俄罗斯获取某些美国商品、软件和技术。
运输限制：禁止俄罗斯相关船舶进入美国港口。
全面制裁：对克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区实施全面制裁。

二、美国对于俄罗斯能源行业制裁详述

（一）禁止美国人士在俄罗斯能源行业的新投资

2022年3月8日，美国总统拜登签署了14066号行政令^[3]，其中一项重要内容是针对能源领域的投资禁令，即禁止美国人士在俄罗斯能源行业的新投资。该行政令同时规定，禁止向美国进口来自俄罗斯的原油、石油、燃油、汽油和其分馏产品、液化天然气、煤炭及煤炭制品。同年3月11日发布的14068号行政令^[4]进一步将投资禁令的范围扩大到了由美国财政部决定的俄罗斯经济体系下的任何行业。

同年4月6日发布的14071号行政令^[5]中，对俄投资禁令再度升级，禁止美国人士在俄罗斯进行任何新投资，不再局限于能源等特定行业领域，且禁止美国人士直接或间接地从美国出口、再出口、销售或供应财政部决定的服务类别给任何位于俄罗斯联邦的人士。截至目前，被禁止提供的服务类别包括会计、信托和公司设立、管理咨询服务，量子计算服务，建筑和工程服务，以及在超出石油价格上限的情况下与俄罗斯原油和石油产品的海上运输有关的某些服务（具体见下文）。此外，14071号行政令禁止进行任何逃避、规避或意图违反行政令的交易或阴谋行为。值得注意的是，该条款并非14071号行政令所独有，而是适用于所有美国涉俄制裁相关的行政令及根据14024号行政令所发布的指令。

在其官网发布的常见问题解答（FAQ）中，OFAC阐明，上述一系列行政令中所称的“新投资”是指为了产生回报或增值目的，在行政令生效日期之后作出的资本或其他资产性承诺，具体而言：

除非经OFAC特别豁免，以下行为将被认定为新投资：

在俄罗斯购买或收购房地产（但不包括非商业的个人用途）；
就在俄罗斯设立、扩大项目或业务（包括在俄罗斯组建合资企业或其他公司实体），签署资本或其他资产性承诺协议；
就在俄罗斯获取版税或持续利润签署协议；
向位于俄罗斯联邦的人士提供商业用途的资金贷款，包括资金被用于在俄罗斯设立、扩大项目或业务的情形；
购买位于俄罗斯联邦的实体的股权；
购买或收购俄罗斯境内的自然资源权益或开发权益。

以下行为通常不属于OFAC认定的新投资：

维持在行政令生效日期之前进行的投资；
按照正常商业销售条款与俄罗斯实体之间签订、履行商品、服务或技术的购销合同，或为该等合同提供融资；
对在俄罗斯的实体、项目或业务现有投资及相关有形资产的清算或剥离。

此外，OFAC还指出，投资禁令禁止美国人士购买俄罗斯实体发行的新债务和股权证券，但不禁止其向非美国人士出售、剥离由俄罗斯实体发行的债务或股权证券。美国人士也不需要剥离此类证券，可以继续持有之前已经获得的证券。

OFAC在常见问题解答中提到，美国人士可以向位于俄罗斯以外的实体提供资金贷款、购买债务或股权权益，前提是：（i）这些资金并非专门用于在俄罗斯的新项目或业务；以及（ii）该实体从其在俄罗斯的投资中获得的收入（不包括该实体向位于俄罗斯联邦的人士正常销售商品或服务获得的收入）不超过其总收入的50%。为了评估上述情况，美国人士可以合理依赖于其在日常业务中和公开渠道能够获取的信息，如该实体的最新季度或年度报告。

（二）OFAC涉俄制裁清单

OFAC对俄罗斯采用的制裁清单主要分为特别指定国民及被封锁人士清单（SDN清单）、行业制裁识别清单（SSI清单）、代理账户和通汇账户清单（CAPTA清单）及非SDN菜单式清单（NS-MBS清单）。其中，对于能源行业影响最为直接的是SDN清单和SSI清单。

SDN清单

SDN清单是OFAC对外金融制裁体系中的核心清单，具有最高级别的制裁力度。被列入SDN清单的主体将面临以下后果：首先，非经OFAC授权，美国人士不得与SDN清单主体进行任何交易；其次，SDN清单主体当前或今后在美国境内或者由美国人士占有或控制的财产和财产权益均被自动冻结，不得被转让、支付、出口、支出或以其他方式处理。SDN清单的制裁范围还自动扩展到由一个或多个SDN清单主体单独或合计、直接或间接拥有50%以上所有权的实体，即“50%规则”。值得注意的是，“50%规则”指的是所有权，而非控制权，因而SDN清单主体所占权益份额不足50%、但通过其他手段实施控制的实体，并不在SDN清单的制裁范围内。

在美国涉俄制裁项目下，OFAC实施SDN清单制裁的授权来源主要为多个行政令，其中，14024号行政令因其制裁范围的广泛性最为重要。根据14024号行政令，财政部有权决定俄罗斯经济体系下的特定行业领域，并有权在其决定的行业领域范围内指定某些从事该等行业活动的主体，对其实施SDN清单的封锁式制裁。自14024号行政令发布以来，OFAC已出台多项决定，将科技、国防、金融、航天、电子、海洋、会计、信托和公司设立、管理咨询、量子计算、金属及矿业、建筑、设计、工程、制造、交通行业列入前述行业领域范围。尽管目前能源行业尚不在此列，但不排除未来OFAC出台决定将前述范围扩展到能源行业的可能性。

此外，在《保护欧洲能源安全法》（PEESA）背景下发布的14039号行政令^[6]也值得关注，因其涉及对俄罗斯能源运输的限制。根据PEESA，美国国务院应向国会提交一份列有参与或知情地协助“北溪二号（Nord Stream 2）”及“土耳其溪（Turkstream）”天然气管道100英尺水深及以下铺设活动的船舶及人士的报告，14039号行政令则规定将该等船舶和人士列入SDN清单。

SSI清单

SSI清单是OFAC针对在俄罗斯特定行业领域从事经营的主体的识别清单，旨在禁止美国人士与这些主体进行某些特定的商业交易，如提供融资、出口商品或服务等。被列入SSI清单主体的受制裁程度稍弱于SDN清单，主要体现在其涉美财产不会被冻结，美国人士也不被禁止与其开展特定具体限制之外的交易。但是，“50%规则”同样适用于SSI清单。

在美国涉俄制裁项目下，OFAC实施SSI清单制裁的授权来源主要为13662号行政令^[7]。2014年3月20日，13662号行政令发布，授权财政部对其决定的俄罗斯特定行业的实体实施封锁式制裁，即列入SDN清单。当日，OFAC发布决定，将能源行业列为13662号行政令下覆盖的特定行业之一。但是，OFAC并没有直接根据行政令将任何能源行业实体列入SDN清单，而是通过发布一系列指令的方式对13662号行政令的制裁范围进行限缩，即设置了SSI清单。根据相关指令，对被列入SSI清单的俄罗斯能源行业实体，禁止美国人士或从美国境内向其提供一定还款期限以上的贷款^[8]，并禁止美国人士或从美国境内向其提供与深水油田、北极海洋油田或页岩油开采项目有关的产品、技术和服务^[9]。

（三）俄罗斯石油价格上限限制

2022年6月，G7领导人提议对原产于俄罗斯的原油和石油产品实施价格上限限制，以削弱俄罗斯能源供应对全球经济的影响力。同年11月21日，OFAC发布决定，禁止美国人士（或从美国）直接或间接地向俄罗斯出口、再出口、销售或供应与俄罗斯原油的海上运输相关的某些服务，除非获取此等服务的俄罗斯原油的采购价格不超过每桶60美元的价格上限^[10]。

2023年2月3日，OFAC发布另一项决定，对俄罗斯石油产品实施了相应的价格上限和服务禁令，其中，“折扣（Discount-to-crude）”石油产品的价格上限为每桶45美元，“溢价（Premium-to-crude）”石油产品的价格上限为每桶100美元^[11]。

根据OFAC的规定，如果俄罗斯原油或石油产品采购价格超过了相关的价格上限，则不得向超过限价采购的原油或石油产品提供以下海上运输相关服务：贸易/商品经纪、融资、航运、保险、船籍服务及报关经纪。值得注意的是，航运、货运、报关和保险费用不包括在价格上限的计算范围内，但必须以单独发票的形式按商业合理费率进行结算。OFAC已经明确表示，如果收取不合理的航运、货运、报关或保险费用，将被视为可能逃避相关价格上限的迹象，从而有被认定为违反该项制裁的风险。

三、美国涉俄制裁对中国企业的影响

（一）违反一级制裁的风险

美国制裁措施根据制裁效力可以分为一级制裁（Primary Sanction）和次级制裁（Secondary Sanction）。必须遵守一级制裁的人士包括：（1）在美国设立的机构实体及其外国分支机构；（2）无论身处何地的美国公民和永久居民；（3）身处美国境内的人士，无论其国籍如何（合称为“美国人士”）。

尽管一级制裁原则上仅约束美国人士，但外国人士可能因以下行为被视为违反一级制裁，并承担相应的民事或刑事责任：（1）与美国人士共同违反制裁的行为，包括引发、协助和共谋；（2）存在其他美国连接点的行为（例如，通过美国金融系统处理制裁国家的交易）。交易存在美国连接点的常见情形包括交易相关方中存在美国人士，交易价款采用美元结算，所涉资金流经美资银行账户，或交易链条中存在原产于美国的商品、技术或服务等。

因此，中国企业作为外国人士，亦存在违反一级制裁的风险。例如，某些行政令在禁止美国人士开展特定交易的同时，也规定美国人士不得批准、促成任何外国人士开展此等交易，或向此等交易提供融资或担保。根据这一规定，如果某一外国人士利用美元结算系统处理一项美国人士被禁止开展的交易（例如在俄罗斯开展新投资），美元结算交易中的相关美国人士实际开展了被禁止的行为，而此等外国人士也可能因“导致”美国人士违反制裁而被追究相应责任。

（二）遭受次级制裁的风险

与一级制裁不同，次级制裁适用于外国人士开展的不存在美国连接点的交易和行为。具体而言，当外国人士从事了可受次级制裁的活动后（例如与SDN清单上的人士开展交易），OFAC可选择对该外国人士实施一项或多项限制性措施，例如拒绝向其颁发出口许可证或禁止美国金融机构向其提供贷款，在最严重的情况下，也可能会将该外国人士列入SDN清单。次级制裁的执行并不依赖于民事或刑事处罚，而是利用美国在国际金融、贸易和服务体系中的主导地位，通过威慑切断外国人士获取美国金融、贸易和服务资源的方式，来迫使外国人放弃与受制裁人士进行本应合法的交易。

在美国涉俄制裁的法律框架下，次级制裁的效力的主要来源包括：

相关法案	例如，根据CAATSA，国会授权总统对为受美国涉俄制裁的任何个人（及其子女、配偶、父母或兄弟姐妹）或实体促成“重大交易（Significant Transaction）”（包括虚假交易）的外国人士实施制裁。
相关行政令	部分涉俄制裁行政令（如前文提及的13662号行政令、14024号行政令）中有条款明确规定，财政部有权对为被制裁交易或主体提供“实质性协助（Materially Assisted）”的人士实施制裁，无论该等人士是美国人士、俄罗斯人士或其他外国人士。

尽管次级制裁通常是基于外国人士与被制裁人士开展的“重大交易”或“实质性协助”，相关法规和行政令中实际上却并未对“重大”或“实质性”的标准进行明确的定义。根据OFAC的解释，在确定一项交易是否构成重大交易时，通常会综合考量全方面事实和情形，包括但不限于如下因素：（1）交易的规模、数量及频率；（2）交易的性质；（3）管理层的意识，以及交易是否属于某种固定行为模式；（4）交易与受制裁人士之间的联系；（5）交易对立法意图的影响；（6）交易是否涉及欺诈性行为；以及（7）美国财政部在个案基础上认为相关的其他因素。最后一点属于开放式兜底条款，意在为执行部门保留较大的自由裁量权。而对于“实质性协助”，OFAC虽未发布类似的解释或指引，我们认为在判断一项协助行为是否具有实质性时，也可以参照上述关于重大交易的识别因素加以综合考量

中国企业在美国涉俄制裁项目下遭受次级制裁已有先例。2023年5月19日，OFAC依据14024号行政令，制裁了俄罗斯公司SMT-iLOGIC。SMT-iLOGIC是一家涉及大规模采购网络的技术公司，其被指控为俄罗斯特殊技术中心制造Orlan无人机获取外国科技。在将SMT-iLOGIC列入SDN清单的同时，OFAC认定北京鲁成伟业科技发展有限公司和Asia Pacific Links Limited向SMT-iLOGIC销售和供应产品和零部件构成14024号行政令第1（a）（vi）（B）条所述行为，即“向根据本行政令被实施封锁式制裁的人士提供实质性协助、赞助或提供财务、物质或技术支持，或提供货物或服务”，并据此将其也一并列入SDN清单^[12]。

（三）中国企业位于俄罗斯的项目公司所面临的风险

除其自身可能因从事存在美国连接点的交易而违反一级制裁，或为被制裁人士提供实质性协助或促成重大交易而遭受次级制裁的风险外，中国企业在俄罗斯进行能源项目投资，还需注意其设立或参股的俄罗斯境内项目公司存在直接成为OFAC制裁对象的风险。

一方面，14071号行政令下的全面投资禁令使得中国企业的俄罗斯项目公司无法获得美国金融机构提供的贷款和美国人士的投资。同时，13662号行政令下的SSI清单主体行业范围已明确包含能源行业，因此俄罗斯项目公司亦存在被列入SSI清单的风险，进而使得项目的融资渠道进一步受限，非美国金融机构和投资人也可能因为忌惮次级制裁的风险而避免向项目提供资金或其他支持。

另一方面，俄罗斯项目公司可获取的服务和商品也受到诸多限制，除了无法从美国人士处获得相关产品、技术和服务用于从事深水油田、北极海洋油田或页岩油开采项目外，根据14071号行政令，俄罗斯项目公司也无法获得由美国人士（或存在美国连接点人士）提供的如下服务：会计、信托和公司设立、管理咨询服务，量子计算服务，建筑和工程服务，以及超过采购价格上限的原油及石油产品海上运输相关服务。

最后，若未来OFAC根据14024号行政令出台决定，将能源行业纳入可能被指定列入SDN清单的行业之一，则俄罗斯项目公司还可能面临遭受封锁式制裁的风险。

四、中国企业开展涉俄交易时的注意事项

考虑到俄罗斯与中国的战略伙伴关系以及俄罗斯丰富的能源资源，完全避免开展涉及俄罗斯的交易，对于中国企业而言，特别是从事能源业务的中国企业而言，可能并非现实的方案。因此，我们梳理了一些在开展涉俄交易时的重点注意事项，希望对中国企业具有一定的启发和参考意义。

（一）审慎考虑在全面制裁地区开展任何商业活动

根据美国对俄罗斯现有的制裁措施，克里米亚、顿涅茨克和卢甘茨克地区属于全面制裁地区，因此所有涉及上述地区的商业活动都面临违反一级制裁或遭受次级制裁的风险，建议中国企业应当对已有的投资和潜在的投资进行审查，如有涉及克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区的，审慎考虑是否继续开展在该地区的业务。

（二）判断交易是否存在美国连接点

中国企业在俄罗斯进行能源领域的投资、贸易等交易活动时，如果存在或可能存在美国连接点（例如采用美元结算），则必须特别关注相关交易是否属于美国涉俄制裁项下禁止或限制美国人士参与的交易，从而避免被视为导致美国人士违反一级制裁，而被追究相应的民事或刑事责任。

对于被限制或禁止的交易，也应当一并关注OFAC是否颁发了针对此类的通用许可（General License），并判断拟议交易是否符合通用许可当中所列的条件，从而可以继续推进相关交易。例如，2023年5月5日发布的通用许可GL8G就列出了14024号行政令项下被制裁的数家俄罗斯银行，授权与这些银行进行“与能源相关”的交易继续开展至美国东部夏令时间2023年11月1日凌晨12:01前。根据GL8G的定义，“与能源相关”是指石油（包括原油、租赁凝析油、未精加工油）、液化天然气、石油产品、天然气或其他能够生产能源的产品（如煤、木材或用于制造生物燃料的农产品，或任何形式的铀）的提取、生产、精炼、液化、气化、再气化、转化、浓缩、制造、运输或购买，以及通过任何方式（包括核能、热能和可再生能源）开发、生产、发电、输电或交换电力。但GL8G明确规定，前述授权展开的交易不包括向俄罗斯主权债务提供融资、为这些银行中被列入CAPTA清单的Sberbank及其子公司开设代理账户或通汇账户、在美国金融机构帐簿上的账户向俄罗斯央行借记。

（三）对相关交易主体进行制裁清单筛查

我们建议企业在展开潜在交易前，对交易链条中的所有主体开展制裁合规筛查，排查其是否列于SDN清单、SSI清单等制裁清单，特别是要求其披露穿透至最终实控人的上层股权结构，以确保根据“50%规则”，其不会因为受制裁主体所有而导致被视为纳入SDN清单、SSI清单制裁的范围。

对于非美国公司而言，在交易不存在美国连接点的情况下，主要考虑的是次级制裁风险。考虑到次级制裁的目的是威慑非美国人士避免与制裁对象进行任何交易，OFAC刻意在可能导致次级制裁的事项上保持模糊，因此，任何一项涉及被制裁对象的交易，不论该对象是出现在SDN清单、SSI清单或其他菜单式制裁清单上，理论上相关的交易对手方都面临次级制裁的风险。换言之，与被制裁对象之间的交易实际不存在“零风险”的情形。在综合考虑各方面因素的情况下，如果其他的交易变量相同，开展具有以下元素的交易将面临更高的制裁风险，需要中国企业特别谨慎处理：

与带有“具有次级制裁效力（Subject to Secondary Sanctions）”或“存在次级制裁风险（Secondary Sanctions Risk）”标识的被制裁对象开展的“重大”交易。无论该对手方是否属于SDN清单上的主体，中国企业参与此类交易所面临的次级制裁风险是最高的。
与SDN清单主体开展可能被视为向此等主体提供“实质协助”的交易。例如，当与SND清单主体开展的交易频次高、涉及的价值较高或提供对SDN清单主体非常重要的物品或服务时（而不是提供办公用品之类的较为低风险的交易），中国企业因此遭受次级制裁的风险也会更高。
与被制裁对象开展的涉及军用或军民两用物资或服务的交易以及可能被视为向俄罗斯政府或政府实体提供重大支持的交易。考虑到美国对俄制裁的背景，此类交易也面临很高的次级制裁风险，例如上文提及的北京鲁成伟业科技发展有限公司，就是因为被指控向俄罗斯实体提供了用于无人机制造的产品和服务而遭受制裁。

（四）开展涉俄交易时可以加入的法律条款保护

如果经过各项因素的综合考量，中国企业仍然希望与俄罗斯对手方开展交易，或者交易中可能以直接或间接地方式涉及其他俄罗斯参与方，我们建议要求在相关的交易文件中加入以下的条款和/或机制：

要求交易对手方对其与制裁相关的情况做出陈述和保证，例如不属于SDN清单主体，也不会因为50%规则而被视为SDN清单主体。
定期审查和更新交易对手方的制裁状态，包括要求交易对手方定期提供自我证明或其他形式的证明，证明其仍然符合制裁规定。
在合同中明确规定，若出现未知的或之后发现的违反制裁的行为，该行为将构成重大违约，中方有权立即停止交易，无需承担任何形式的赔偿。
要求交易对手方承诺，相关的交易资金、物品和/或服务的使用和流向符合约定，不会被用作其他未向中方进行披露或可能违反制裁的用途，并加入中方审计权利的条款，允许中方或中方指定的第三方审计师对交易对手方开展审计，以确认其符合相关合同约定。
在合同中设立适应性条款，即如果制裁规定发生变化，或者交易对手方被加入制裁名单，导致现有交易面临制裁风险或违反制裁规定，一方面保留必要的退出机制，另一方面要求交易对手方根据中方的合理要求配合采取必要的措施，例如对交易结构或其他条款做出调整，从而使得交易合规或降低制裁风险。
在合同中设定赔偿条款，要求交易对手方对因其违反制裁规定或合同约定导致中方遭受的任何损失进行赔偿。

五、结语

制裁作为一种复杂且多变的政治和外交工具，其性质、范围及影响力会随着国际局势的变动、地缘政治的影响以及各国政策的调整而发生变化。这种情况使中国企业在进行与俄罗斯的交易时，尤其是涉及到俄罗斯制裁对象的交易中，难以完全避免制裁风险。

尽管如此，通过精细的风险评估和有效的风险管理策略，我们认为中国企业能够在一定程度上减少制裁风险。中国企业在开始此类交易之前，应开展充分的尽职调查，尽可能全面地获取并理解所有与制裁相关的信息。同时，企业还应与外部法律顾问保持紧密合作，以便更准确地理解和解读复杂的制裁规定，从而在控制制裁风险的同时，继续推进业务的开展。

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[1] https://ofac.treasury.gov/media/5946/download?inline。

[2] https://ofac.treasury.gov/media/57936/download?inline。