作者:冉璐丨陈章全
2023年9月28日晚,中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)正式发布《备案指引第1号 — 私募证券投资基金》《备案指引第2号 — 私募股权、创业投资基金》(“《备案指引2号》”)《备案指引第3号 — 私募投资基金变更管理人》及其配套材料清单(合称“私募基金备案新规”)。
本次私募基金备案新规发布的特殊时点赋予其承上启下、新旧衔接的关键功能。2023年9月1日正式实施的《私募投资基金监督管理条例》(“《私募条例》”)将私募基金监管提升到新高度,本次私募基金备案新规承载了更多监管理念和导向落地的职责。继基金业协会2023年2月24日发布《私募投资基金登记备案办法》(“《登记备案办法》”)及配套的私募基金管理人登记指引以来,本次发布的私募基金备案新规进一步补齐了私募基金备案自律规则的拼图。另一方面,私募基金备案新规对当前私募基金监管领域相对零散的法律法规、规范性文件、自律规则和监管口径进行了一定程度的整合,对业界熟识的《私募投资基金备案须知(2019年)》(“《备案须知》”)《私募投资基金备案关注要点》(“《备案关注要点》”)进行了萃取和迭代,提高了监管规则的集中性和可预期性。在《私募条例》指导下的以《登记备案办法》及其配套指引、材料清单为核心的私募基金管理人登记和私募基金的自律规则框架业已形成。
本文首先对私募基金备案新规中的《备案指引2号》整体修订思路和自律规则要点进行解读,供行业人士参考。
一、整体修订思路
基于《登记备案办法》确立的自律规则框架,《备案指引2号》体现了如下修订思路:
整合细化现行规则压降自律模糊地带。首先,《备案指引2号》对原《备案须知》《备案关注要点》中的规则予以吸收、整合和更新,尤其是对基金业协会此前对《备案关注要点》的解读和实操口径予以成文化,着重回应私募基金备案实操的争议问题。此外,《备案指引2号》在《登记备案办法》的基础上整合了现有规则的核心要求和实践中掌握的标准,重申自律规范重点。
应对市场环境赋予自律规范灵活空间。《备案指引2号》基于当前私募基金市场的难题和现状,合理调整自律规则,如放宽基金扩募条件和规模限制,在期限错配、首期实缴出资要求、基金扩募规模限制等条款上赋予保险资金一定的豁免地位,在实体和程序上为创业投资基金提供差异化自律管理服务等,以期为私募基金市场提供更具有活力的自律规范环境。
适度对齐私募基金与资管产品监管标准。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“《资管新规》”)作为资产管理行业的核心规则,是否以及如何适用于由私募基金管理人管理的社会私募基金并不明确。《备案指引2号》在结构化安排、基金扩募等条款上整体对齐了私募资产管理计划的最新监管要求,并结合社会私募基金募资、投资的特点进行了一定的灵活调整,积极回应市场疑问。
提请注意,《备案指引2号》未设置过渡期,基金业协会施行之日(即发布之日)起按照《备案指引2号》办理私募股权投资基金备案、备案信息变更、基金清算业务。尽管,《备案指引2号》不溯及在此之前已备案的基金,但其办理备案信息变更业务的,相关变更事项须符合《备案指引2号》的要求。
二、自律规范细节亮点
《备案指引2号》相较于私募基金备案原有自律规范要求的主要变化如下:
(一)进一步明确募集推介材料重要信息
《备案须知》 |
《备案指引2号》 |
第二十八条 私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金,应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中,就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息,以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。 |
第三条 《登记备案办法》第二十八条规定的私募股权基金募集推介材料中的“重要信息”,还包括下列内容: (一)关键人士(如有)或者投资决策委员会成员(如有); (二)单一拟投项目或者首个拟投项目组合(如有)的主营业务、交易对手方(如有)、基金投资款用途、退出方式等; (三)中国证监会、协会规定的其他内容。 私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。 |
《备案关注要点》 | |
(十一)募集推介材料 关注募集推介材料的内容是否包含基金的单一拟投企业或首个拟投项目组合(如有)的主营业务、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。 |
汉坤解读:在《备案关注要点》基础上,进一步明确私募基金管理人、基金销售机构在资金募集阶段的信息披露要求,要求在私募基金募集推介材料中向投资者披露基金关键人士和投委会成员,以及盲池基金首个拟投项目和单项目基金的拟投项目信息,供投资者在了解管理团队能力和底层项目状况的基础上审慎作出投资判断。提请注意,前述重要信息的披露视基金具体情况而定,但至少应当向投资者披露基金投资款用途和退出方式。
(二)穿透核查每一层投资者
《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《暂行办法》”) |
《备案指引2号》 |
第十三条 以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。 |
第四条 以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募股权基金的,私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。 |
《备案须知》 | |
(六)【穿透核查投资者】 以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的,募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。投资者为依法备案的资产管理产品的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 | |
《备案关注要点》 | |
(十)投资者 关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的,关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求,并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的,关注各层级是否均符合合格投资者要求。 |
汉坤解读:保留了《备案关注要点》规定的私募基金管理人应当逐层核查各层级投资者是否符合合格投资者要求的适当性管理义务。在此之前,《暂行办法》《备案须知》仅明确要求穿透核查以合伙企业、契约等非法人形式投资的最终投资者,《备案指引2号》延续了《备案关注要点》的从严核查口径,建议市场机构在基金出资架构的安排上予以关注。值得注意是,《备案指引2号》并未明确合伙企业形式的员工跟投平台(例如合伙企业形式的普通合伙人和特殊有限合伙人设置)是否豁免于合格投资者要求,有待后续规则或者实践中予以明确。
(三)豁免保险资金首期实缴出资最低要求
《备案须知》 |
《备案指引2号》 |
(十)【募集完毕要求】 已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记,均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。 |
第七条 单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求,但下列投资者除外: (一)社会保障基金、企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金; (二)保险资金; (三)地市级以上政府出资产业投资基金; (四)投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工; (五)中国证监会、协会规定的其他投资者。 私募股权基金备案后,私募基金管理人不得允许投资者以抽逃出资或者虚假出资为目的,通过向私募股权基金借款等方式规避最低出资要求。 |
《备案关注要点》 | |
(十四)募集完毕备案 公司型或合伙型基金关注投资者是否均签署公司章程或合伙协议并进行工商登记确权,关注投资者是否均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。 |
汉坤解读:本条规定首次明确豁免保险资金的首期实缴出资最低要求,体现监管引导长期资金进入私募股权投资基金的政策导向。值得注意是,此前豁免的政府引导基金修改为地市级以上政府出资产业投资基金。鉴于政府引导基金在法律法规层面并无确切定义,我们理解本次修订如限定为发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》规定的政府出资产业投资基金,则将缩小适用的范围。
(四)规定可转债转股条件和程序要求
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(“《若干规定》”) |
《备案指引2号》 |
第八条 私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动: (一)借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动,但是私募基金以股权投资为目的,按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外;…… 私募基金有前款第(一)项规定行为的,借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日,且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%;中国证监会另有规定的除外。 |
第十四条 除《关于加强私募投资基金监管的若干规定》规定的借款外,私募股权基金以股权投资为目的,对被投企业进行附转股权的债权投资的,约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性,与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的,应当及时将债权转为股权,并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的,应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。 私募股权基金不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。 |
《备案关注要点》 | |
(三)投资范围 基金通过可转债方式投资的,关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容,是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定,关注是否上传包含以上内容的说明材料。 | |
私募基金咨询自助查询系统 | |
私募股权基金投资可转债(以股权投资为目的,向目标企业提供借款,并同时约定待目标企业达到或满足特定转股条件后,私募股权基金有权将借款转为目标企业股权),应在基金合同中明确约定可转债的期限、到期日及投资比例: (1)私募股权基金(创业投资基金除外)投资上市公司可转债的,仅限于上市公司非公开发行或交易的可转债,基金合同可不约定投资比例; (2)私募股权基金(创业投资基金除外)投资上市公司可交债的,仅限于上市公司股东非公开发行或交易的可交债,基金合同可不约定投资比例; (3)私募股权基金(含创业投资基金)投资未上市企业可转债的,基金合同中约定的投资比例原则上不得超过该基金规模的20%。如约定的投资比例超过20%,私募基金管理人应结合可转债期限、借款利率、转股条件等进行说明并上传相关材料。 |
汉坤解读:明确私募基金可转债投资区分于一般债权投资,并规定了对其转股条件、程序和信息披露的要求。本条要求可转债转股条件科学、合理和具有可实现性,并列举了基金业协会关注的底层项目情况,为私募基金管理人提交说明和材料指明了具体方向;转股程序和信息披露上,要求及时办理工商确权手续,并就未转股事项向投资者履行相应的审批和信披程序。
尽管私募基金可转债投资不同于一般债权投资,但《备案指引2号》未对私募基金可转债投资比例、期限等作进一步明确要求;鉴于可转债投资是股权投资中常用的一种投资手段,在实践中把握动态调整比例和期限亦为符合市场预期的自律规范方式。
(五)拓宽结构化比例限制的适用情形
《备案关注要点》 |
《备案指引2号》 |
(五)结构化安排 私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票(向特定对象发行、大宗交易、协议转让等)的,关注分级基金的杠杆倍数是否不超过1倍,关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则,即当分级基金整体净值大于1时,劣后级份额投资者不得承担亏损;当分级基金整体净值小于1时,优先级份额投资者不得享有收益;同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例,对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。 |
第十五条 私募股权基金采用分级安排的,私募基金管理人应当向投资者充分披露私募股权基金的分级设计、完整的风险收益分配情形等信息。 投资本指引第十三条第二款第二项至第六项规定资产的分级私募股权基金,应当符合利益共享、风险共担、风险与收益相匹配原则,优先级与劣后级的比例不得超过1:1,优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%,劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。分级私募股权基金若存在中间级份额,计算杠杆、收益或者亏损比例时,中间级份额应当计入优先级份额。 |
汉坤解读:拓宽了结构化安排适用于私募股权投资基金的情形,包括《备案指引2号》第十三条列举的私募股权投资基金进行战略配售、基石投资(港股等境外市场)、定向增发、大宗交易和协议转让,投资于上市公司可转债和可交债、公募REITs和ABS。一方面,本条明确了私募股权投资基金投资于证券类资产统一适用的分级化比例限制,不同层级之间利益共享、风险共担,不强制适用于专门投资于未上市企业股权的私募基金;另一方面,整体对齐私募资产管理计划的结构化安排,参照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求权益类产品的分级比例不得超过1:1,以及《<资管细则>适用相关问题解答(一)》要求结构化产品的优先级份额与劣后级份额“同亏同赢”的规定。但提请注意,两者在亏损承担比例上存在差异,私募股权投资基金优先级份额承担亏损的比例不得低于30%,私募资产管理计划优先级份额分担资产管理计划亏损的比例不得少于10%。
(六)明确规定期限错配合理区间和豁免情形
《登记备案办法》 |
《备案指引2号》 |
第七十条 私募基金管理人不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务。 |
第十七条 私募基金管理人应当合理确定私募股权基金所投资资产的期限,加强流动性风险管理。 私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金,或者接受其他私募股权基金投资的,私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上,不晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。但有下列情形之一的除外: (一)上层基金全体投资者一致同意期限错配事项; (二)本基金承担国家或者区域发展战略需要; (三)上层基金为规范运作的母基金; (四)上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金,保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等; (五)中国证监会、协会规定的其他情形。 |
《备案须知》 | |
(十四)【禁止资金池】 管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务,不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。 |
汉坤解读:明确期限错配应当限制在6个月以内;超过6个月的,在上层基金全体投资者知情同意,出于国家或地区战略需要,上层基金为母基金或者投资者中含有社保基金、企业年金、保险资金或国资等长期资金等情形下予以豁免。本条与此前基金业协会在实践中采用的口径基本一致。我们理解,监管对社会私募基金适用《资管新规》强调的期限错配限制仍持较为宽松的态度,基于私募基金募资和投资的特点允许一定幅度的期限错配行为,但私募资产管理计划则应当遵守《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十六条规定的非标准化股权类资产的退出日不得晚于封闭式资产管理计划的到期日。此外,本条列举的豁免情形之“母基金”是否为在基金业协会备案的FOF基金,有待监管后续明确。
(七)适当放宽扩募条件和规模限制
《备案须知》 |
《备案指引2号》 |
(十一)【封闭运作】 已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金,若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资,但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍: 1.基金的组织形式为公司型或合伙型; 2.基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管; 3.基金处在合同约定的投资期内; 4.基金进行组合投资,投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%; 5.经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。 |
第二十二条 私募股权基金开放申购或者认缴的,应当 符合下列条件: (一)由私募基金托管人进行托管; (二)在基金合同约定的投资期内; (三)开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过; (四)中国证监会、协会规定的其他条件。 私募股权基金开放申购或者认缴,增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的3倍,但符合下列情形之一的除外: (一)既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基金、企业年金等养老基金; (二)既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金,并且前述投资者之一的实缴出资不低于1,000万元; (三)既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于1,000万元的投资者,私募基金管理人、私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的私募股权基金,且实缴出资不低于100万的除外; (四)在协会备案为创业投资基金,且开放申购或者认缴时,基金已完成不少于2个对早期企业、中小企业或者高新技术企业的投资; (五)中国证监会、协会规定的其他情形。 适用本条第二款第三项要求的投资者为在协会备案的私募基金以及合伙企业等非法人形式的,私募基金管理人应当穿透认定投资者是否符合本条第二款第三项要求。增加基金认缴规模的,管理人应当依法履行信息披露义务,向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。 |
汉坤解读:首先,《备案须知》要求扩募基金需满足组织形式为公司型或合伙型的条件,但本次《备案指引2号》关于扩募的规定没有设置基金组织形式的要求,可以推论扩募规定也适用于契约型基金;其次,《备案指引2号》不再要求私募基金必须为组合投资,故投资单一项目的专项基金满足条件也可以扩募;更重要的是,《备案指引2号》与证券期货经营机构私募资产管理计划的扩募要求保持了一致,增加了扩募后基金规模可突破原有规模3倍的豁免情形。本条文本上参考了《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》相关规定,赋予私募基金扩募更高的灵活性和自主性;本条的亮点一是对社会私募基金在扩募决策机制上允许经全体投资者认可的决策机制表决同意,二是扩募规模豁免类型加入了已完成2个“投早投小投科技”项目的创业投资基金。我们理解,本条对扩募条件和规模限制的放宽是对当前募资环境和投资导向的合理回应,同时体现基金业协会对创业投资基金在基金备案、投资运作等方面的差异化自律管理服务,有利于降低基金首关压力,激发市场募资潜力,促进早期中小企业和高新技术企业融资。
值得注意的是,《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》第三十条要求既存投资者和新增投资者实缴出资不低于1,000万元,本条第二款第(三)项进一步要求其首期实缴出资不低于1,000万。我们理解,对于有后续扩募计划的私募基金,既存投资者和新增投资者在首期出资即应当满足1,000万元的实缴出资要求。
(八)超时办理基金备案手续的合规要求
《备案关注要点》 |
《备案指引2号》 |
(十四)募集完毕备案 管理人在基金募集完毕20个工作日后提交备案申请的,关注是否上传以下材料: (1)未在规定时间提交备案的原因说明,是否存在其他未备案基金的说明; (2)基金历年审计报告,未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水,以及投资标的确权信息(如有)。 |
第二十六条 私募基金管理人超过《登记备案办法》第三十九条规定的时限提请办理私募股权基金备案手续的,私募股权基金应当符合下列要求: (一)实缴规模不低于1,000万元; (二)由私募基金托管人进行托管; (三)投资范围符合《登记备案办法》第三十一条和本指引第十三条的要求; (四)《登记备案办法》和本指引关于私募股权基金备案的其他要求。 私募股权基金募集完成后3个月内,私募基金管理人未提请办理备案手续,或者自退回补正之日起3个月内未重新报送备案材料的,协会不予办理私募基金备案。所管理的私募股权基金被协会不予办理备案的,私募基金管理人应当及时告知投资者,解除或者终止基金合同和委托管理协议,妥善处置基金财产,及时清算并向投资者分配。 |
汉坤解读:本条规定首次提出私募股权投资基金超过募集完毕之日起20个工作日内办理私募基金备案手续应当符合的合规条件,包括应当符合实缴规模、强制托管、投资范围等私募基金备案要求,并设置了最长办理时限为募集完毕之日起3个月。基于保障投资者利益角度,监管层面允许对符合备案要求的私募基金予以一定的时间宽限,为私募基金管理人在募资完成后因故未能办理私募基金备案留有合理余地;同时也设置最长办理时限,避免私募基金管理人故意迟延办理,损害投资者利益。
(九)明确基金转非基金的程序
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《备案指引2号》 |
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第三十条 已备案的公司型或者合伙型私募股权基金, 经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系,作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的,应当及时变更名称和经营范围,不得保留“基金”或者其他误导性字样,私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。自变更之日起10个工作日内,私募基金管理人应当向协会提请办理基金注销。 作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作,不得再次委托私募基金管理人管理,不得再次提请备案为私募基金。 |
汉坤解读:本条规定了私募基金转为一般有限合伙企业或者有限责任公司的相关程序。首先由投资人和管理人解除委托管理关系,终止该私募基金代客理财的商业关系,回归《合伙企业法》或《公司法》上的权利义务安排;私募基金“转非”后,须相应变更企业名称、经营范围并注销在基金业协会的备案状态,避免出现商业实质与公示备案状态不符的情形;此外,如果私募基金管理人此前不持有基金份额的,“转非”后也不得担任该主体的股东或者合伙人。越来越多的私募基金逐步进入到延长期、清算期或者在运营过程中遇到问题,在很多情况下“转非”为实现退出、清算或重组的一种手段,本条可以为私募基金管理人或投资人出于商业安排或合规问题拟终止私募基金身份提供具体指引,有利于加速私募基金行业出清和汰劣。提请注意,私募基金“转非”后即不再享有私募基金身份相应的减持、税收等政策优惠,且该主体后续无法再重新备案为私募基金,仅能通过新设主体重新申请私募基金备案。
(十)特殊类型基金的兜底适用
《登记备案办法》 |
《备案指引2号》 |
第八十一条 国家有关部门对下列私募基金管理人、私募基金另有规定的,从其规定: (一)政府及其授权机构通过直接出资、委托出资或者以注资企业方式出资设立的; (二)国有企业、国有资本占控股地位或者主导地位的企业出资设立的; (三)金融机构出资设立的; (四)中国证监会规定的其他情形。 |
第三十三条 协会对下列私募股权基金另有规定的,从其规定;未有规定的,适用本指引: (一)符合《不动产私募投资基金试点备案指引(试行)》规定并参与试点的私募股权基金; (二)合格境内有限合伙人试点私募股权基金; (三)合格境外有限合伙人试点私募股权基金; (四)中国证监会规定的其他私募股权基金。 |
汉坤解读:《备案指引2号》兜底适用于不动产私募投资基金、QFLP、QDLP基金以及中国证监会规定的其他私募股权基金(如证券公司私募基金子公司发行的私募股权基金),即允许前述基金适用特殊规定;如果前述基金无特殊规定的,应当适用《备案指引2号》的要求。值得注意的是,此前《登记备案办法》兜底适用于政府出资设立,国有控股或主导的企业出资设立,或金融机构出资设立的私募基金管理人私募基金。我们理解,鉴于前述私募基金仍需要在基金业协会提交备案申请并接受自律管理,如其无特殊规定的,仍应适用《备案指引2号》的要求。
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