尽小者大，慎微者著 — 公募基金行业员工关系管理之探析

作者：毛慧丨陆利锋丨殷书洁^[1]

引言

公募基金行业作为金融市场的重要组成部分，其高质量发展对于维护市场稳定性和促进经济增长具有至关重要的作用。员工关系管理是近年来行业高度关注的问题，其落地执行的有效性对公司声誉有着显著影响。有效的员工关系管理不仅能够提升员工满意度，降低公司法律风险，亦有助于提升公司整体业绩和竞争力。

公募基金行业的特性，如高压工作环境、激励型薪酬制度以及对员工能力要求的高标准，都使得基金管理公司的员工关系管理面临着一系列挑战，如员工流动性问题、劳动法规遵守问题以及劳动报酬激励问题等。要解决这些问题，我们需要深入理解公募基金行业的劳动关系现状，识别其特点和问题，从而提出针对性的解决方案。

我们拟针对上述问题进行探析，并提出我们的观点和建议，以期为行业员工关系管理提供有价值的参考和启示。

一、公募基金行业劳动关系现状

（一） 劳动市场总体概述

在全球金融市场中，公募基金行业的角色日益重要。在经历了过去几十年的快速发展后，公募基金行业已经成为金融服务业的重要组成部分。根据中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的数据统计，截至2023年6月，我国公募基金的总规模已经超过了27.29万亿元人民币，公募基金管理人的数量也达到了156家，这一趋势反映了投资者对专业投资管理服务需求的持续增长。

在这样的背景下，公募基金行业的员工人数也在稳步上升，这其中既包括首次进入行业的新人，也有从其他金融领域转行的专业人士。在多元化的劳动力组成和对人力资源的持续需求推动下，公募基金行业正在经历一场劳动关系的变革。一方面，基金管理公司的员工构成多元，包括投资研究、交易、市场营销、基金运营、信息技术、法律合规等多个职能部门。各类员工的薪酬结构和工作内容各不相同，使得员工关系管理面临着多维度挑战。另一方面，公募基金行业的劳动关系还具有其特殊性，比如，行业工作强度较大，对员工的专业知识和技能要求较高。同时，员工的薪酬水平构成较为复杂，也存在较大的差异。这些因素都使得公募基金行业的员工关系管理具有较高的复杂性。同时，随着相关劳动法律法规的不断完善，基金管理公司需要更加重视相关法律法规的遵守和适用。

（二） 公募基金行业招聘和雇佣趋势

近年来，公募基金行业的劳动关系正经历重要转型。首先，法律法规的更新和变革对业态产生深远影响。环境、社会和治理（“ESG”）投资的快速崛起也正在重塑公募基金行业。越来越多的基金管理公司开始将ESG因素纳入投资决策，这不仅为行业带来了新的增长机遇，也对传统的商业模式提出了新的挑战。

在全球范围内正在经历一场由“大辞职”演变为“大洗牌”的劳动力变动。大规模辞职更像是一种“大规模人才流动”，员工最终转移到另一家公司，通常是为了获得更高的薪资和更好的发展机会。员工离职率的增加导致许多公司加大了对外招聘的力度，2020年至2021年间外部招聘增长了76%（从16.2%增至28.5%），晋升率也增加了54%（从8.2%增至12.6%）。

劳动力变革也正在影响公募基金行业的劳动关系。具体到中国地区，基金经理发生了频繁变动。Wind数据显示，2022年全年岗位发生变更的基金经理数量达到了914人次（其中有285位离任，629位上任），达到历史高水平。

具体而言，2022年基金经理离职人数不低于5位的基金管理公司共有18家，基金经理履新人数不低于10位的基金管理公司则有15家，其中新聘的基金经理数量不低于15位的有4家。

由于市场结构性行情较为突出，赛道型基金经理往往能在短时间内做出业绩，其他基金管理公司也很快抛来橄榄枝。如果基金经理所在公司的待遇或平台匹配度不理想，基金经理一般会选择跳槽。这抑或是导致基金经理高流动性的一个重要原因。

基金管理公司在内部领域发力，采取多种措施着力解决技能和劳动力不足问题，包括提升员工技能、促进员工身心健康以及通过自动化技术提高工作效率。同时，基金管理公司还在外部领域发力，扩大招聘范围以包容更多不同专业背景的员工，将工作外包给第三方，或者聘请来自境外的适格员工。

雇主正借此机会重新配置其资源，包括聘用掌握更多不同技能的个人，并提升其现有员工的技能水平。而这些用工优化措施得到了相关监管部门的鼓励与支持。在业务外包方面，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）在《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》（证监发〔2022〕41号）（“《意见》”）中提出“研究进一步优化基金管理公司交易模式，公募基金后台运营业务外包由试点转常规，支持中小基金管理公司降本增效，聚力提升投研能力”。基金管理公司将登记、估值、清算等运营业务外包出去，可以节约成本，实现基金管理公司聚焦资产管理业务，让专业的人做专业的事情。例如，在招募境外员工方面，基金业协会也已经简化了专业人才在基金行业工作的程序。具体而言，基金业协会于2022年8月26日发布公告扩大境外基金专业人才申请基金从业资格认可实施范围，在北京市、上海市、海南省、重庆市及杭州市、广州市、深圳市基础上，增加中国（天津）自由贸易试验区、中国（江苏）自由贸易试验区、中国（山东）自由贸易试验区、成渝地区双城经济圈、中国（云南）自由贸易试验区。境外专业人才经上述区域内的基金管理人、基金托管人或基金服务机构聘用，且在上述区域内从事基金业务活动的，若具备境外基金相关从业资格，则无需参加专业科目考试，通过基金业协会在境内组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，即可申请注册基金从业资格。另外，对于符合一定条件的拟任职高级管理人员，还可以预约英文语种的基金从业资格考试。

同时，员工优先考虑的事项也在发生变化。例如，员工越来越重视工作与生活的平衡以及职业发展和学习的机会。为了吸引和保留人才，基金管理公司需要在员工关系管理上进行创新，例如提供更灵活的工作安排、优化员工福利以及提供更多的职业发展和培训机会。

面对这些变化和挑战，公募基金行业需采取积极应对态度，通过提升员工关系管理水平以适应行业的发展趋势和员工的需求。这不仅可以提高公司的竞争力，也有利于公司的可持续发展。

二、公募基金行业劳动关系的独特性

（一） 工作环境面临高压力

首先，公募基金管理公司的员工，尤其是专职从事投研领域的专业人士，常常在持续高压环境中工作。员工需要在瞬息万变的金融市场中处理海量信息，快速作出决策，并保持敏锐的洞察力。投资管理的复杂性和高风险性要求员工高度关注细节，保持高水准的工作质量。同时，基金经理还面临着投资业绩、管理规模等方面的考核压力。在这种环境中，员工的心理和身体健康都可能受到压力的影响，这使得公司在员工福利和支持系统方面的投入成为一项必要的考量。

（二） 工作报酬激励机制较为灵活

其次，公募基金行业的激励机制较为灵活。员工通常可以获得的薪酬包括基础基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴以及中长期激励等。根据《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》（中基协字〔2022〕209号）（“《薪酬管理指引》”）的相关规定，基金管理公司应当按照公司治理和合规管理的要求，制定科学的薪酬制度与考核机制，合理确定薪酬结构和水平，规范薪酬支付行为，绩效考核应当与合规和风险管理等挂钩，严格禁止短期考核和过度激励，建立基金从业人员与基金份额持有人利益绑定机制。这种灵活的奖励机制鼓励员工积极努力，提高工作表现，但这同时也可能引发员工关系管理方面的问题，影响公司长久发展：

1.   过度重视规模和短期业绩的问题：一些基金管理公司在其业务决策中过于强调规模和短期收益，可能导致公司偏离其长期的战略目标，并不利于投资者的长期利益。这与公司法和证券法关于公司治理的基本原则相悖，即基金管理公司应致力于自身持久的发展并保护投资者的权益；

2.   短期激励和过度激励的问题：基金管理公司的薪酬结构如果过于强调短期收益，可能会导致员工实施过度风险的行为，这可能会对公司的风险管理构成挑战，对公司的长期稳定性和投资者的利益构成威胁；

3.   员工与公司长期发展和持有人长期利益不完全一致的问题：如果公司的激励机制不能有效地使员工的利益与公司的长期发展和持有人的长期利益保持一致，可能会导致员工的行为与公司的目标出现偏离的问题。

为解决以上问题，《意见》对基金管理公司提出以下要求：在绩效考核方面，基金管理人应建立健全覆盖经营管理层和基金经理等核心员工的长期考核机制，将合规风控水平、三年以上长期投资业绩、投资者实际盈利等纳入绩效考核范畴，弱化规模排名、短期业绩、收入利润等指标的考核比重。在薪酬发放方面，基金管理人应严格执行薪酬递延制度，建立完善经营管理层和基金经理等核心员工奖金跟投机制，实施违规责任人员奖金追索扣回制度，严禁短期激励和过度激励行为。最后，支持基金管理公司探索实施多样化长期激励约束机制，研究采用股权、期权、限制性股权、分红权等方式，实现员工与公司长期发展、持有人长期利益的一致性。

此外，《薪酬管理指引》亦提出如下要求：

基金管理公司应当采取定量与定性相结合的方式确定绩效考核指标。绩效考核指标应当包括经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标。经济效益指标应当体现3年以上长周期考核情况、投资者实际盈利情况、投资研究等专业能力建设情况；合规风控指标应当包括合规及风险管理机制建设情况、合规事件或重大风险发生情况、信息系统安全运行情况、员工廉洁从业情况；社会责任指标应当包括道德标准、企业价值、客户满意度等。

（三） 工作能力高要求

最后，公募基金行业显著的特点是从业人员的高度专业化。基金行业涉及的领域具有多样性，包括但不限于投资研究、交易执行、风险管理、合规性审查等，这些职能均需具有深厚的专业知识和技能作支撑。因此，基金管理公司的员工通常具有高等教育背景，他们的专业知识和经验对公司的运营至关重要。人力资源是基金行业最宝贵的生产要素。

同时，基金行业的员工也需要持续的学习和发展。一方面，从法律角度来看，我国已制定关于教育和培训的法律法规，如《中华人民共和国劳动法》（“《劳动法》”）第六十八条规定，“用人单位应当建立职业培训制度，按照国家规定提取和使用职业培训经费，根据本单位实际，有计划地对劳动者进行职业培训”。另一方面，外部的金融市场环境处于急剧变化的阶段，要求专业人员需及时更新投资策略以适应瞬息万变的外部环境，我们建议基金管理公司为员工提供充足的学习和发展机会，包括内部培训、行业研讨会、进修课程等。

三、公募基金行业劳动争议案件的特殊性

（一） 争议主体一般为核心员工

在涉及基金管理公司的劳动纠纷案件中，劳动者一方往往是基金管理公司的高级管理人员、基金经理或核心业务人员。这类员工的薪资计算方式往往与业绩挂钩且浮动较大，因此在离职时较容易产生争议，导致实践中这类员工对基金管理公司提起劳动仲裁及诉讼的频率较高。

（二） 争议事由一般为项目奖金

涉及公募基金的劳动争议事由通常与劳动报酬相关，特别是项目奖金。如前所述，中国证监会等监管部门对金融行业的奖金制度作出相关限制性约束，要求金融机构不得过度激励业务人员和管理团队，并为此设置了薪酬递延制度，鼓励金融机构建立长期、合理的薪酬管理体系，防止从业人员为追求短期利益而进行违规或高风险行为。在基金行业中，业务人员的项目奖金通常也是通过薪酬递延制度予以计算和支付的，以此鼓励从业人员持续、长期地认真履行工作职责，重视风险控制。

对于涉及薪酬递延的劳动法律争端，尽管各地法院的裁判或审判标准存在差异，但基本均认同基金管理公司可以采用薪酬递延制度来发放业务人员的项目奖金。然而，值得注意的是，在劳动争议案件中，用人单位将内部薪酬递延发放政策作为项目奖金不予发放的制度依据时，劳动仲裁委和法院通常会要求用人单位承担更多的举证责任，包括需要举证证明内部的奖金递延发放制度已经履行了民主公示程序，员工客观上存在业绩不达标的情况或者存在严重违规的情形，因而不符合领取奖金的条件。

四、公募基金行业劳动纠纷重点关注事项

（一） 错误的用工关系识别与管理

在实践中，部分基金管理公司可能会误判与基金销售人员等特定群体或岗位的从业人员之间的法律关系，将其错误地定性为合作关系或劳务关系，导致未与其签订劳动合同。此种现象会导致劳动者提出确认劳动关系甚至要求支付未签书面劳动合同两倍工资差额、补缴社保等风险。

（二） 忽视劳动合同管理的风险

此外，一些基金管理公司在员工管理过程中可能会忽视与从业人员劳动合同的签订、续订、到期终止等事项的体系化管理。基金管理公司应根据劳动者的身份、年龄、公司内部劳动管理的程度、劳动报酬的发放等实际履行情况来认定与从业人员的法律关系；对符合构成劳动关系特征的人员，应在用工之日起一个月内与其签订书面劳动合同。此外，如果基金管理公司员工、高级管理人员仅以缴纳社保为目的在基金管理公司挂靠，但未实际提供劳动，公司还可能因构成虚构劳动关系骗取社会保险待遇，进而受到社保行政部门的处罚。

（三） 混同用工问题

由于基金管理公司往往与其他金融主体之间存在关联关系、投资关系或实际控制关系（“关联公司”），实践中容易出现混同用工的情形。为避免被认定为关联公司混同用工进而承担连带责任，基金管理公司需要保持劳动合同签订主体、实际用工主体、社保缴纳主体、工资发放主体的一致性。如果关联公司需要临时使用基金管理公司的员工，应采取借调、借用等合法方式和正规程序处理。

五、优化基金管理公司员工关系建议和展望

（一） 体系化建立员工关系管理机制

员工关系管理在维护基金管理公司内部稳定性和提升基金管理公司效率方面起着至关重要的作用。基金管理公司应认识到，良好的员工关系能够降低员工流动率，亦有助于构建积极的公司文化，提升公司形象。同时，基金管理公司应预先做好布局和准备工作，以更主动的态度应对潜在的仲裁与诉讼程序。从法律角度来看，基金管理公司有义务保障员工的合法权益，这需要建立健全员工关系管理制度，包括但不限于制定员工手册、合规手册等行为规范，建立保密制度、个人信息保护制度、女性职工权益保护制度等公司规章制度，完善纪律处分和调查等各项行为规范，并及时依法履行民主公示程序。

（二） 提高员工满意度并保持员工稳定

提高员工满意度和稳定性的关键之一在于遵循公平、公正的薪酬制度，提供良好的工作环境和职业发展机会。基金管理公司应适用相关法律法规，依照《劳动法》及相关行业规定，制定合理的薪酬政策，并公开透明地执行。

公司应努力完善薪酬与奖金制度，并履行相应的民主公示程序。为便于奖金递延制度的有效执行并尽可能避免日后发生纠纷，建议公司在薪酬与奖金制度中明确项目奖金等薪酬的发放条件、递延比例和时间，以及不予发放奖金的情形等事项。

（三） 优化公司内部沟通机制

基金管理公司应强化内部沟通，实现透明、公平、公正的决策流程，确保员工有权参与到决策中，这将有助于员工获得被尊重感和被认可感。由于薪酬及奖金属于直接涉及劳动者切身利益的重大事项，根据《中华人民共和国劳动合同法》第四条的规定，对于涉及薪酬及奖金事项的规章制度，公司应依法进行民主程序和公示程序，否则该等制度将无法作为公司管理和发放薪酬的依据。关于民主程序，用人单位可以就薪酬及奖金制度公开征求员工的意见、与员工积极交流、及时回复员工提出的问题和建议，并留存相关书面记录。关于公示程序，用人单位可以通过将相关制度文件发布于公司内网或通过电子邮件发送给全体员工等方式，通知全体员工公司将要施行的薪酬与奖金制度，并要求全体员工学习和遵守该等制度内容。同时，建立有效的反馈机制也是非常重要的，这有助于了解和解决员工的问题和疑虑。

此外，我们建议基金管理公司建立有效的冲突解决机制，包括但不限于内部申诉上诉、与员工协商纠纷和解等方式，以防止微小矛盾升级为严重的劳资纠纷。

（四） 强化合规和遵循《劳动法》及相关法规的重要性

《劳动法》规定了工作时间、薪酬、社会保险等福利待遇、劳动保护和健康、安全以及劳动关系的终止和解除等各个方面的最低标准及要求。尽管多数公司已根据相关法律法规搭建起内部员工关系管理合规框架，但仍可能存在一些因细节疏忽而导致违反劳动法规的情况，这些情况会导致员工权益受损，引发劳动纠纷，对公司声誉和财务状况造成影响。近年来，一些重要的劳动法仲裁裁决和诉讼判决也进一步凸显了遵守劳动法规的重要性。

基金管理公司应确保其员工关系管理制度及工作流程符合现行《劳动法》及相关法规的要求。此外，基金管理公司应定期对员工进行《劳动法》及相关法规知识的培训，以确保员工对其权利与义务有充分的理解。任何对《劳动法》及相关法规的违反都可能会导致严重的法律风险，包括但不限于行政机构罚款、员工赔偿支付、声誉损害等。在推行合规文化的过程中，基金管理公司应鼓励合规人员积极参与，通过培训、研讨会等方式提高合规人员的劳动合规意识，从而降低基金管理公司的法律风险。

同时为降低公司因劳动争议引发的法律风险，基金管理公司也需要提前为可能发生的仲裁和诉讼程序作好布局和准备工作。公司应妥善留存有关员工的项目奖金发放条件不满足的证据材料，包括但不限于员工业绩考核不达标、员工履职不佳、员工存在严重违规行为、员工行为构成重大风险等相关证据材料。在实践中，中国证监会及各地证监局等部门出具的整改函等文件也可以作为证明员工存在履职不佳情况的证据使用。即便如此，公司内部对员工的工作表现情况进行客观公正的绩效考核仍是评估员工是否满足奖金发放条件不可缺少的重要环节。

此外，公司应当抓住员工离职交接的窗口期，完善离职流程。在员工离职时，公司应在条件允许的情况下与员工结清薪酬等各类款项，并在离职协议等文件中明确各方责任承担，确认双方之间不存在未解决的纠纷事项，以降低将来发生争议的风险。

（五） 未来员工关系管理的发展趋势和预期

科技的进步正在深刻改变公募基金行业的员工关系管理。人工智能和大数据等技术可以帮助基金管理公司更好地理解员工的需求和行为，从而提高管理效率。但同时这也带来了新的挑战，如员工的数据隐私保护、防止算法歧视等问题。面向未来，基金管理公司应积极利用科技这一工具，但同时也应对新的挑战保持警惕。

此外，公募基金行业的员工关系管理也将面临其他的挑战和机遇。例如，随着远程工作和灵活工作制度的普及，基金管理公司需要重新思考如何建立和维护良好的员工关系。同时，这也为基金管理公司提供了新的抓手，借此吸引更广泛的人才、平衡员工的工作生活关系等。

综上所述，公募基金行业的员工关系管理是一项复杂而关键的任务，需要高度关注细节，所谓“尽小者大，慎微者著”。通过加强员工关系管理，优化劳动关系，强化基金管理公司合规，提高员工满意度等措施，并以积极而审慎的态度应对未来的挑战和机遇，基金管理公司可以为未来的可持续发展打下坚实的基础。

[1]实习生张一明对本文的写作亦有贡献。