平地惊雷起：债权投资计划迎来分类登记制

作者：徐宇舟丨刘璐懿丨汤琳佳

2023年5月11日，中国保险资产管理业协会（“协会”）发布《中国保险资产管理业协会关于建立债权投资计划分类登记工作机制的通知》，决定将根据保险资产管理公司监管评级结果，结合产品分类情况，对债权投资计划的登记管理进行优化改革。

事实上，中国银保监会办公厅于2021年便开始推行保险资产管理公司监管评级制度，提出对“不同类别的保险资产管理公司在市场准入、监管措施及监管资源配置等方面实施区别对待”。本次改革，系协会为进一步落实“合理配置监管资源、提高监管质效”的分类监管工作要求，从业务监管层面进行的补充。今后，协会将对不同类别的保险资产管理公司在各类产品登记程序、投资实践等方面实施区别对待。

一、分类概念

本次分类登记改革中的“分类”涉及三个维度：

（一） 登记分类

协会根据产品登记申报材料和登记时效的不同，将登记方式分为以下三类：

• 常规登记：是指协会依据法律法规、监管规定及自律规则等，对产品登记材料的完备性、合规性进行形式性查验。

• 便捷登记：是在常规登记的基础上简化登记材料的登记方式。保险资产管理公司在申报产品登记时无需提交内部信用评级报告、风险评估报告、主体外部信用评级报告。

• 快速登记：是在便捷登记的基础上进一步压实受托人主体责任，缩短登记时效的一种登记方式，即保险资产管理公司报送登记材料后即生成产品登记编码。

（二） 主体分类

保险资产管理公司评级系统选取了公司治理与内控、资产管理能力、全面风险管理、交易与运营保障以及信息披露等五个维度，对保险资产管理公司分为四类主体：

• A类保险资产管理公司：经营管理能力和风险管理能力强，具备良好的资产管理水平和长期稳健的投资风格，能够较好地管理各类业务风险，有效控制新业务和新产品的风险，监管评级最终得分在85分（含）以上的公司。

• B类保险资产管理公司：经营管理能力和风险管理能力较强，具备较好的资产管理水平和稳健的投资风格，能够较好地管理业务风险，监管评级最终得分在70分（含）至85分的公司。

• C类保险资产管理公司：经营管理能力和风险管理能力较弱，资产管理水平有待提高，风险管理基本能够与其现有业务相匹配，监管评级最终得分在60分（含）至70分的公司。

• D类保险资产管理公司：经营管理能力和风险管理能力弱，存在较多问题和缺陷，可能影响其持续经营，个别公司潜在风险可能超过其承受范围，监管评级最终得分低于60分的公司。

根据上述分类评级结果，监管机构将对各保险资产管理公司在市场准入、业务范围、产品发行与创新、现场检查等关键领域采取差异化监管措施。同时，监管评级结果主要用于金融监管机构的日常监管，由监管机构以“一对一”方式向保险资产管理公司通报，各公司不得将评级结果用于商业宣传，故外部并无直接可查的保险资管公司评级结果公开信息。

（三） 产品分类

协会根据融资主体信用等级和债权投资计划产品信用增级安排不同，将产品分为以下三类：

•  I类产品：是指符合免于信用增级条件的产品（即满足主体信用等级AAA，且净资产不低于150亿元或近三年盈利或投资项目为国家级重大工程的产品）。

• II类产品：是指设置保证担保、抵押或质押担保，或银保监会认可的其他合法有效的信用增级方式，且融资主体信用等级为AAA级的产品（即无法免增信，但满足主体信用等级AAA的产品）。

•  III类产品：是指不属于第I、II类情形的其他产品（即无法免增信，且不满足主体信用等级AAA的产品）。

二、分类登记规则

协会根据产品风险、及受托人主体评级分类，明确了三类登记方式的适用标准，以“优等生免试、中等生减负”的方式激励受托人加强自身监管，通过不断压实受托人主体责任、倾斜监管资源以实现产品登记工作质效提升。具体如下：

同时，本次改革亦设置了相关监督措施，即协会保留对快速登记产品的复核及抽查权利。如确实发现已完成登记产品存在不予登记情形的，要求受托人对不予登记原因进行整理归纳，当出现多次不予登记情况的，需根据《债权投资计划登记业务指引（第1号）（2023年版）》（中资协发〔2023〕20号）相关规则主动暂停产品申报登记。同时，协会将根据情节程度，决定是否取消受托人快速登记资质。其中，不予登记情形包括：

• 未提供或未完整提供《产品登记材料清单》列明的登记材料。

• 《要件要点自查表》列明的登记材料缺少相关人员签字或公司公章。

•  登记材料缺少《要件要点自查表》里规定的内容。

•  就同一事项，登记材料存在信息披露不一致的情况。

• 在产品登记系统中未真实、准确、完整地填报产品信息，产品名称、主体、规模、期限、收益率、投资标的、增级安排、信用评级等关键信息出现错漏情况。

• 受托人及外部律师未对债权投资计划合法合规性作出明确判断和结论。

三、总结

顺应“监管后退、市场向前”的监管思路，债权投资计划的发行门槛已先后经历了“审批制→备案制→注册制→登记制”。如今，协会实行“分类登记制”无疑又是一次改革“惊雷”，进一步落实差异化监管措施，对“优等生”受托人的登记速度提升无疑是利好政策。

但另一方面，此次改革亦进一步压实了受托人的主体责任，将选择权和风险承担的义务进一步让渡给市场，意味着对受托人及律所等中介机构的勤勉尽职责任要求进一步加强，同时要求资金方加强自身投资决策能力、再次明悉了投资风险自负的原则要求。