作者：葛音丨胡瑶[1]
2023年2月13日，经国家外汇管理局批准，国家外汇管理局上海市分局印发《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》（“《上海QFLP扩围通知》”）[2]，QFLP试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖，跨境资管业务的发展迎来了更多机遇。以下是我们对此次外汇管理新政的简要分析，以供业界参考。
一、上海QFLP试点工作主要相关政策
上海对外开放的步伐一直迈于全国前列，其QFLP试点工作也在不断发展当中：
1. 2010年，上海市发布了全国首个QFLP试点政策 — 《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》（沪府办[2010]17号）、《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（“《QFLP实施办法》”），明确了试点工作的内容和方向；
2. 2021年5月25日，《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（“《若干意见》”）[3]发布，进一步拓宽QFLP的投资范围；
3. 2022年1月29日，《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（“《临港细则》”）[4]发布，其中涉及9项资本项目改革措施和4项经常项目便利化措施，进一步实现了金融监管与国际规则的接轨；及
4. 2022年12月22日，国家外汇管理局上海市分局发布《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知（征求意见稿）》[5]，其中包括了《上海市合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引（征求意见稿）》（“《QFLP外汇指引（征求意见稿）》”）。
近年来，上海市持续推进QFLP试点工作的发展。此次《上海QFLP扩围通知》将临港新片区QFLP外汇新政进一步推广至上海市全辖，充分发挥了上海在全国QFLP试点业务、外汇改革中持续规范、先行先试、示范带动的功能作用，也给QFLP其他试点地区提供了可借鉴的执行标准。
二、本次QFLP试点外汇管理改革重点
此次《上海QFLP扩围通知》延续了《临港细则》中有关QFLP投资范围、QFLP试点基金组织形式、外汇额度管理及审批流程等方面的规定。另外值得注意的是，相较《临港细则》中附件《合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》而言，《QFLP外汇指引（征求意见稿）》（于2023年1月21日截止意见征求）在试点基金备案材料时限要求、资金汇兑方面有所完善，我们将在下表中详细说明：
概要 |
本次改革重点 |
1. 拓宽QFLP募集的境外资金境内支出范围 |
本次《上海QFLP扩围通知》明确，允许QFLP通过股权、债权等形式在境内开展外商投资准入特别管理措施（负面清单）以外的各类投资活动（房地产企业和地方政府融资平台除外）。具体包括非上市公司的股权，上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股等。 此前，《QFLP实施办法》规定QFLP应当将对非上市企业进行股权投资作为主营业务。2021年发布的《若干意见》进一步推进QFLP试点机构可开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资[6]。 值得注意的是，如中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会（“协会”）等相关部门对QFLP试点基金投资范围另有限制性规定的，应从其规定。 |
2. 增加QFLP试点基金组织形式 |
本次《上海QFLP扩围通知》明确，QFLP试点基金可以是公司制、合伙制和契约制等组织形式。此前《QFLP实施办法》规定外资股权投资企业主要是合伙制形式。 |
3. 优化外汇额度管理 |
同一QFLP管理企业可在其管理的各QFLP基金之间灵活调剂使用额度（单只基金QFLP规模）。外国投资者可在登记额度内自由汇出、入本金参与试点基金的申购与赎回。 目前我国其他部分地区实行的QFLP试点政策规定，QFLP额度授予对象是单只QFLP基金，政策要求申请机构在申请试点资格时即需确定拟申请的QFLP基金规模，由QFLP基金办理该等额度的外汇登记，并且在获批的QFLP规模使用上具有相对较低的灵活性。 |
4. 减免外汇登记 |
取消QFLP业务外汇再投资登记及货币出资入账登记。 对于QFLP外汇试点地区外的境外投资人，在以外汇原币支付投资款的情况下，被投企业需要办理再投资登记；出资汇至外汇资本金账户后，需办理完毕货币出资入账登记方可使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。 |
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取消QFLP基金开立结汇待支付账户的要求。 对于QFLP外汇试点地区外的境外投资人，QFLP基金需要设立结汇待支付账户用于存放源自境外投资人外币出资意愿结汇后所得的人民币资金。 | |
5. 精简资金汇兑流程 |
相较《临港细则》，《QFLP外汇指引（征求意见稿）》新增条款“在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇[7]。” |
6. 细化备案材料时限要求 |
相较《临港细则》，《QFLP外汇指引（征求意见稿）》新增条款“试点基金备案材料可于协会取得备案之日起十个工作日内补充提供[8]。” |
三、未来展望
随着外汇新政的改革实施，预计上海地方层面的QFLP试点实施办法也将进一步更新完善，拟修订内容可能涉及：增加试点基金的组织形式，企业名称按需设立，删除最低注册资本金要求，企业性质方面明确增加内资管理人；投资方面，投资导向为ESG、国家重点战略性新兴产业等；鼓励与境内各类基金开展多种合作；在风险防控上，增加业务时限要求，明确日常监管模式[9]。
QFLP试点是全球资金投资中国境内的重要渠道，也是上海提升国际化水平，建设全球资管中心的重要战略。新政出台，将进一步提高上海跨境投资便利化水平，引导更多外资通过QFLP试点支持绿色、数字、科创等实体经济发展[10]，为上海的金融产业发展注入新的活力和动力。我们也会持续关注更多利好政策的出台并积极参与行业立法，期待高水平的对外开放政策推动市场的高质量发展。
特别声明 |
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葛音 电话： +86 21 6080 0966 Email：yin.ge@hankunlaw.com 胡瑶 电话： +86 21 6080 0951 Email：ally.hu@hankunlaw.com |
[1]实习生梁笑对本文的写作亦有贡献。
[2] 相关政策通知请见：http://shanghai.pbc.gov.cn/fzhshanghai/113571/4797606/index.html。
[3] 相关政策通知请见：https://www.shanghai.gov.cn/nw12344/20210525/0faeb53db6514d569717451374f197af.html。
[4] 相关政策通知请见：https://www.safe.gov.cn/shanghai/2022/0129/1715.html。
[5] 相关政策通知请见：https://www.safe.gov.cn/shanghai/2022/1222/1885.html。
[6] 《若干意见》第4条第12项。
[7] 引自《QFLP外汇指引（征求意见稿）》第16条。
[8] 引自《QFLP外汇指引（征求意见稿）》第7条第3款。不过，基于近期实践，如果QFLP基金的投资人仅包括境外投资者，该QFLP基金可不在协会进行备案；因此在该情况下，QFLP基金可能将不会取得协会出具的备案登记证明材料。因此这一点要求是否会保留以及如何实施值得进一步关注。
[9] 公开信息来源：https://m.jiemian.com/article/8924374.html。
[10] 上海合格境外有限合伙人（QFLP）试点企业 （截至2022年11月22日） 名单请见：1f743341a70a61a805a8880af246c7f1.pdf （sh.gov.cn）。共有86家机构获得试点资质，试点主要投资于境内生物医药、基础设施及环保业、互联网与信息科技、高端制造业四大领域。
