科创板&创业板上市申报及推荐指标更新

作者：张钊丨王振禹

2022年12月30日，中国证券监督管理委员会修订并发布《科创属性评价指引（试行）》（“《科创属性评价指引》（2022修订）”），上海证券交易所修订并发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（“《科创板申报及推荐暂行规定》（2022修订）”），深圳证券交易所修订并发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（“《创业板申报及推荐暂行规定》（2022修订）”）。对于拟上市企业而言，本次修订的上述文件中需要重点关注下列内容：

一、科创板 — 旨在优化调整，指标并未提高

（一） 科创板主要修订内容

本次对科创板申报及推荐指标的修订，主要是针对科创板第五套上市标准以及已境外上市红筹企业科创板上市并无营业收入要求的情况，增加了豁免适用营业收入指标的例外条款、完善了发明专利指标中与营业收入有关的表述。相较于修改前版本，《科创属性评价指引》（2022修订）、《科创板申报及推荐暂行规定》（2022修订）对有关推荐指标的修订主要体现在：

1.   除此前已明确的科创板第五套上市标准没有营业收入要求可不适用科创属性关于营业收入的指标外，进一步明确已境外上市红筹企业的上市标准无营业收入要求也可不适用科创属性关于营业收入的指标。基于此本次修订增加了“或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用前款第（4）项指标的规定”的例外条款。

2.   基于科创板第五套上市标准、已境外上市红筹企业科创板上市并无营业收入要求，进一步完善发明专利指标的表述，将“形成主营业务收入的发明专利5项以上”修改为“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”，将“形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上”修订为“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”。

3.   根据上述修订思路，相应更新了《关于发行人符合科创板定位要求的专项说明》以及《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》的参考示范格式文本。

（二） 科创板修订后申报及推荐指标

根据《科创属性评价指引》（2022修订）、《科创板申报及推荐暂行规定》（2022修订），修订后支持和鼓励企业申报科创板发行上市指标如下：

1.   支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（3）应用于公司主营业务的发明专利5项以上；（4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项规定的上市标准（即科创板第五套上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件）申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用前款第（4）项指标的规定；软件行业不适用前款第（3）项指标的要求，研发投入占比应在10%以上。

2.   支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到上述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市：（1）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；（2）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；（3）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；（4）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；（5）形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

二、创业板 — 进一步明确定位，量化具体标准

（一） 创业板主要修订内容说明

相较于修改前版本，《创业板申报及推荐暂行规定》（2022修订）对创业板行业定位和推荐指标的修订主要体现在：

1.   在限制（1）农林牧渔、（2）采矿业、（3）酒、饮料和精制茶制造业、（4）纺织业、（5）黑色金属冶炼和压延加工业、（6）电力、热力、燃气及水生产和供应业、（7）建筑业、（8）交通运输、仓储和邮政业、（9）住宿和餐饮业、（10）金融业、（11）房地产业、（12）居民服务、修理和其他服务业十二个行业在创业板发行上市的基础上，进一步明确，禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。《创业板申报及推荐暂行规定》（2022修订）仍支持上述所列十二个限制类行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业申报在创业板发行上市。

2.   首次从研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标角度，明确创业板成长型创新创业企业评价标准，并且最近一年营业收入金额达到3亿元的企业、已境外上市红筹企业可豁免适用营业收入复合增长率要求。

3.   明确要求发行人申报时应进行自我评估，提交关于符合创业板定位要求的专项说明，保荐人应就发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查并出具专项意见，并制定了《关于符合创业板定位要求的专项说明》以及《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》的参考示范格式文本。

需要注意的是，《创业板申报及推荐暂行规定》（2022修订）自发布之日起实施，我们理解上述新增修订内容亦将适用于已申报在审企业。

（二） 创业板修订后申报及推荐指标

根据《创业板申报及推荐暂行规定》（2022修订），修订后支持和鼓励企业申报创业板发行上市指标如下：

支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：（1）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；（2）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；（3）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。