金融科技域外监管巡礼（第二站）：中国香港

2022-10-03

作者：权威丨朱俊丨廖瞰曦丨洪松

中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）是全球重要的国际金融中心，背靠粤港澳大湾区，联通内地市场，辐射东南亚、南亚地区，蓬勃发展的金融科技生态圈和健全高效的金融监管环境让香港成为中国背景金融科技企业进军海外市场的重要落脚点。根据香港投资推广署公布的统计数据，目前香港消费者金融科技普及率达67%，处于世界领先地位，已有5家金融科技独角兽企业和超过600家金融科技企业，2020年金融科技企业融资额达16亿元人民币，41%的企业获得A轮或以上融资。

在本系列中，我们选择以香港作为第二站，陪您一同看看香港的金融监管框架，以及第三方支付、虚拟银行以及虚拟资产这三类关注度较高的金融科技业态的对应监管要求，希望能够为您了解中国香港金融科技监管提供帮助。

一、金融监管框架：多部门分业监管

香港采取分业监管模式，由香港金融监管局（Hong Kong Monetary Authority，以下简称“金管局”）、保险业监管局（Insurance Authority，以下简称“保监局”）和证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission，以下简称“证监会”）分别监管香港的银行业、保险业和证券及期货业，相关职责定位如下：

监管机构	职责定位
金管局	香港的中央银行机构，除承担监管货币及银行体系的职责外，同时承担协助巩固香港的国际金融中心地位（包括维持与发展香港的金融基建）、管理外汇基金的职能^{^[1]}。
保监局	主要职能是规管与监管保险业，以促进保险业的整体稳定，并保护现有及潜在的保单持有人^{^[2]}。
证监会	监管香港的证券及期货市场运作，包括监管证券、期货及杠杆式外汇交易的参与者、其他证券及期货中介人、香港交易所及所有香港上市公司，并对违规者进行处分。

在分业监管框架以外，隶属于财政司的香港财经事务及库务局（Financial Services and the Treasury Bureau of Hong Kong Special Administrative Region，以下简称“财库局”）^{^[3]}对于香港金融监管的作用亦不容忽视，其可就香港各金融业的运作制定政策及/或提交立法建议。

二、金融科技监管框架

（一）监管体系：金管局统筹下的分业准入监管

香港的金融科技监管由金管局统筹负责，但并不影响其他监管机构对金融科技企业进行监管，除金管局负责统筹监管金融科技产业和单独监管银行业外，证监会和保监局亦分别从政策制定和牌照准入等角度对证券及期货业和保险业领域的金融科技企业实施监管。例如，保监局于2017年9月推出保险科技沙盒，并成立保险科技促进小组^{^[4]}；证监会于2019年11月发表立场书，就提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台制定发牌制度。又如，财库局于2021年5月完成了就监管虚拟资产服务提供者的发牌制度的公众咨询，并推出金融科技项目资助、金融科技人才薪酬资助等政策促进香港金融科技产业发展^{^[5]}。

（二）监管态度：持牌前提下的监管沙盒

在金管局2021年的年度报告中，金管局总裁强调香港将全面拥抱金融科技，创建金融科技生态系统，各监管机构则先后成立了专门的金融科技部门以协调相关事宜。其中，金管局成立金融科技促进办公室、证监会成立金融科技联络办事处、保监会成立保险科技促进小组^{^[6]}。尽管香港要求金融科技企业在开展受监管业务时应取得相应牌照，但也为无法满足监管要求的初创企业和项目提供了监管沙盒政策，我们在系列第一站介绍了新加坡的监管沙盒政策，香港的监管沙盒（以下简称“香港沙盒”）存在一定差别，包括^{^[7]}：

香港沙盒并非由金管局统一提供，而是由各监管机构按照监管职能分别提供，即金管局、保监局和证监会分别推出沙盒。同时，任何公司如就跨界别金融科技产品进行试行，可申请使用其认为最适合的沙盒，并由该沙盒所属监管机构作为主要联络点协助联络其他监管机构，实现跨界别的沙盒同步测试。
香港沙盒主要面向已经获得牌照的金融机构的创新项目。例如，金管局要求沙盒项目申请主体为银行及其伙伴科技公司，本地科技公司申请人须与香港本地银行组成合作伙伴才能提交申请；证监会明确要求申请进入沙盒的企业必须是持牌机构，若为初创企业，需申请及取得适当的牌照^{^[8]}；保监局将沙盒申请范围限于获授权保险公司及持牌保险经纪公司^{^[9]}。

总体而言，对比主要面向非持牌金融机构的新加坡沙盒，香港沙盒的准入要求更为严格，属于持牌前提下的监管沙盒模式。

三、金融科技行业的监管要求

（一）第三方支付：近年来快速发展，但需持牌经营

香港的移动电子支付以移动互联网时代为分水岭，分为两个不同阶段：

在移动互联网时代前，香港特区政府推动原仅用于公共交通的八达通实体储值卡（以下简称“八达通”）应用于非公共交通的零售服务及其他公共服务，并实现八达通与信用卡、银行账户的自动转账，使得八达通在一定程度上弥补了信用卡支付的缺陷，成为世界上发展最早、受众最广的电子支付方式^{^[10]}。
随着移动互联网时代的到来，以微信支付等为代表的第三方支付机构积极发展香港市场，克服了八达通需安装收费机、承担服务费等固有缺点，在一定程度上替代了八达通和信用卡。根据FIS《2022年全球支付报告》，2021年微信支付香港等为代表的第三方支付在香港电子商务和线下销售点的市场份额分别达到了33%和24%，预计在2024年将超过信用卡成为首选的电子商务支付方式^{^[11]}。

此外，为服务香港支付行业发展，金管局于2018年推出“转数快”快速支付系统（Faster Payment System），作为香港的支付金融基建，由香港银行同业结算有限公司负责运作。^{^[12]}根据金管局2021年年报，截至2021年末，“转数快”系统已经拥有960万个登记账户，平均每日实时交易达67.3万笔^{^[13]}，目前香港主要的银行和支付机构均已接入“转数快”系统。

香港的第三方支付机构由金管局根据《支付系统及储值支付工具条例》（以下简称“《支付条例》”）进行持牌监管，即有意在香港开展第三方支付业务活动的，须取得金管局发放的储值支付工具牌照。就监管要求而言，根据《支付条例》等相关规定，持牌主体应以提供第三方支付作为主营业务，满足实缴资本要求、具有稳健的公司治理制度、制定适当的内部管控制度、设立稳健的资讯及会计系统等监管要求^{^[14]}。就牌照情况而言，根据金管局官网信息^{^[15]}，目前有效存续的储值支付工具牌照为12张，同时金管局允许4家银行发行储值支付工具。

（二）虚拟银行：银行业的数字化创新，目前仅8张牌照

与新加坡的数字银行类似，香港亦在银行业推动了数字化创新，并新设了虚拟银行牌照。根据金管局在《虚拟银行的认可》中的定义，虚拟银行是指主要通过互联网或其他形式的电子传送渠道而非实体分行提供零售银行服务的银行。就监管要求而言，虚拟银行需满足最低3亿港元的资本要求，有实力强大的母公司作为背后支持，并与传统银行适用相同的监管规定，其他如科技风险、风险管理、人员聘用等具体要求可参考最新的《虚拟银行的认可》指引^{^[16]}。

就牌照情况而言，2019年上半年8个申请主体获批虚拟银行牌照，截至2022年9月，金管局再未发放新的虚拟银行牌照。根据公开渠道信息，8家虚拟银行的主要情况如下：

开业时间	银行名称	银行主体名称	股东情况
2020.03	ZA Bank众安银行	众安虚拟金融有限公司	众安在线51%、百仕达集团49%
2020.06	Airstar Bank天星银行	洞见金融科技有限公司	小米集团90%、尚乘集团10%
2020.07	WeLab Bank 汇立银行	Welab Digital Limited	WeLab Holdings100%
2020.08	Livi Bank理慧银行	Livi VB Limited	中银香港44%、京东数科36%、怡和集团20%
2020.09	Mox Bank	SC Digital Solutions Limited	渣打银行（香港）65.1%、电讯盈科10%、香港电讯15%、携程金融9.9%
2020.09	Ant Bank蚂蚁银行	蚂蚁商家服务（香港）有限公司	蚂蚁集团100%
2020.09	平安壹账通银行	平安壹账通有限公司	中国平安保险股份有限公司100%
2020.12	Fusion Bank富融银行	贻丰有限公司	腾讯、中国工商银行（亚洲）有限公司、香港交易及结算所有限公司、高瓴资本及香港著名商界人士等

（三） 虚拟资产：无专门立法，重点关注证券类虚拟资产、投资者保护和反洗钱

目前，香港尚无专门针对虚拟资产相关活动的立法，而是通过金管局和证监会发布的多份声明和通知，逐步确立监管态度和要求，同时财库局负责制定虚拟资产相关的政策及法例。总体而言，香港目前的监管重点在于证券型虚拟资产，以及从事虚拟资产交易服务、产品分销、投资基金、交易平台等服务的中介机构，此类服务活动直接面对公众投资者，需对其进行监管从而更好的保护投资者和维护金融市场秩序。

1. 金管局

近年来，金管局就其监管领域内的虚拟资产事宜持续开展监管活动，积极表明监管态度，例如，金管局2019年向所有储值支付工具持牌人发布通告^{^[17]}，要求做好关于虚拟资产及虚拟资产服务供应商所涉及的洗钱及恐怖分子资金筹集风险的风险评估和管理工作，2022年1月的《加密资产和稳定币的讨论文件》^{^[18]}则阐述了金管局就虚拟资产（尤其是用作支付用途的稳定币）的监管模式构思。目前，金管局的相关讨论和构思尚未形成具有约束力的法律文件，但根据金管局于2022年1月28日发布的《就认可机构与虚拟资产及虚拟资产服务提供者业务关联的监管方法》^{^[19]}，其现阶段暂无禁止金融机构开展虚拟资产有关交易的计划，而是要求相关机构针对虚拟资产制定充足的风险管控机制并尽到充分监督的义务，同时做好反洗钱、反恐融资以及投资者教育等相关工作。

2. 证监会

证监会的关注重点主要在于虚拟资产是否构成证券、期货合约等证监会监管职能下的金融工具，如是，就发行该等虚拟资产或提供《证券及期货条例》下定义的受规管活动，需要遵守证监会的相关规定，包括完成相关的注册登记等。同时，由于虚拟资产作为一个投资类别对投资者构成重大风险，为保护投资者利益，对于投资于虚拟资产的基金、分销虚拟资产相关产品、提供虚拟资产交易服务、就虚拟资产提供意见等活动，不论虚拟资产是否构成证券或期货合约，均需要获得证监会发牌或注册，以及需要遵守特别监管规定。

特别地，针对虚拟资产交易平台，证监会于2019年11月6日发表了《立场书：监管虚拟资产交易平台》^{^[20]}，决定就虚拟资产交易平台采取与持牌证券经纪商以及自动化交易场所相似的监管标准，即以取得相关牌照作为合规展业的先决条件，未取得牌照的平台则应确保平台上交易的虚拟资产不构成“证券”或“期货合同”。根据公开信息，已有多家虚拟资产交易平台取得证监会颁发的牌照，例如，2020年12月BC科技集团旗下虚拟资产交易平台OSL主体OSL Digital Securities Limited宣布获批证监会颁发的第1类（证券交易）和第7类（提供自动化交易服务）牌照，成为全球首家获证监会发牌的数字资产交易平台，2022年4月亚洲数字资产金融服务集团HashKey Group宣布，其旗下Hash Blockchain Limited获得证监会的原则性批准。此外，在虚拟资产管理方面，2021年3月证监会批准某知名虚拟资产交易平台的资管子公司管理投资于虚拟资产的投资组合，并继续进行第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）的受规管活动，HashKey Group的风险投资子公司 HashKey Capital则于2022年9月获得了证监会就第9类活动的许可。

3. 其他立法情况

财库局作为政策及法例制定机关，于2021年5月发布了《有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询》^{^[21]}，提出应建立虚拟资产服务提供者的发牌制度，以减轻有关行业的洗钱及恐怖主义融资风险。香港特区立法会于2022年7月6日完成对《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》的首读，该修订案预期将于2023年3月1日生效。如该修订案正式通过，未来香港对于可能产生洗钱等风险的虚拟资产服务将采取更加严格的监管态度，虚拟资产交易所必须向香港证监会申领牌照。

四、小结与展望

总体而言，金管局统筹协调、各监管机构（证监会、保监会）分业监管是香港针对金融科技行业的基本监管思路，其沙盒机制则主要是为了服务当地持牌主体，中国金融科技企业如考虑进驻香港，需优先关注自身业务所对应的监管框架（例如是否涉及支付、会被认定为证券等），进而申请相关牌照并遵守合规义务。随着粤港澳大湾区的持续建设发展，香港与内地的金融科技合作也将迎来下一个发展期，2021年10月中国人民银行与香港金融管理局签署的《关于在粤港澳大湾区开展金融科技创新监管合作的谅解备忘录》更是将中国人民银行金融科技创新监管工具与香港金融管理局金融科技监管沙盒进行了联网对接。我们相信，有赖于大湾区的经济助力和制度供给，香港将持续发挥国际金融中心的既有优势，加强与内地金融科技企业的交流融合，在探索金融科技的路上行稳致远。

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[1] https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/about-us/the-hkma/。

[2] https://www.ia.org.hk/sc/aboutus/role/statutory_functions.html。

[3] https://www.gov.hk/tc/about/govdirectory/govchart/index.htm。