作者： 权威丨朱俊丨廖瞰曦丨洪松
引言
新加坡，作为中国之外唯一华人人口占多数（超过70%）的国家，一直是我国社会关注度较高的境外国家之一。得益于其独特优越的地理位置、健全高效的法律体系以及完善成熟的金融环境，新加坡成为诸多中国背景金融科技企业的出海首选。整体而言，新加坡政府对金融科技行业的发展一直持包容、鼓励的监管态度，众多金融科技企业（特别是区块链企业）也主动选择将新加坡作为其全球总部或亚太总部。
在本系列中，我们选择以新加坡作为第一站，陪您一同看看新加坡的金融监管框架，以及支付、数字银行、数字代币这三类关注度较高的金融科技业态的对应监管要求，希望能够为您了解新加坡金融科技监管提供帮助。
一、金融监管框架：以金管局为核心
（一）金管局的监管地位：中央银行和综合金融监管机构
新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，以下简称“金管局”）是新加坡的中央银行和综合金融监管机构，在行政上直接向新加坡总理负责。[1]金管局成立于1971年1月1日，1970年新加坡国会通过的《新加坡金融管理局法》（Monetary Authority of Singapore Act）赋予其监管新加坡部分金融机构的权力。1977年和1984年，新加坡政府分别将保险业和证券业的监管职能移交金管局负责，2002年与货币专员委员会（Board of Commissioners of Currency）合并后，金管局还承担了货币发行的职能。[2]至此，金管局发展为新加坡的中央银行和综合金融监管机构，承担将新加坡发展为国际金融中心的职能，对新加坡金融服务业进行综合监管和金融稳定监测，[3]有权审批新加坡各类金融牌照的公司设立申请，并监督新加坡持牌金融机构的日常经营。
（二）金管局的监管方式：分业监管、持牌经营
作为综合金融监管机构，金管局采用分业监管、持牌经营的监管思路，将金融机构分为银行业、证券业、保险业和支付业四类，并制定针对性的牌照准入门槛和具体监管要求。以银行业为例，金管局根据业务领域、展业范围等标准将银行分为全面银行（Full Bank）、商业银行（Merchant Bank）、批发银行（Wholesale Bank）、金融公司（Finance Company）、信用卡/收费卡发卡机构（Credit/Charge Card Issuer）以及银行业金融控股公司（Financial Holding Company （Banking））。设立银行业机构需向金管局申请许可，并满足金管局关于风险管理、审慎监管、公司治理、反洗钱等领域的监管要求。[4]
特别地，2022年4月，《金融服务市场法案》（Financial Services and Markets Bill，以下简称“FSM法案”）在新加坡议会通过，FSM法案加强了金管局的监管权力，包括可以对不适合在金融行业中担任关键角色、活动和职能的人实施禁止令等。由此可见，在未来一段时间内，金管局在新加坡金融监管体系中的重要性仍将进一步增加。
二、金融科技监管框架：持牌经营与沙盒豁免相结合
（一）金管局的基本态度：积极鼓励，但需持牌经营
一直以来，新加坡对于金融科技持鼓励、支持态度，积极引进世界各地金融科技企业落地新加坡，组织金融科技交流创新活动。例如，
在引进金融科技企业方面，金管局鼓励金融机构设立创新实验室，以测试创新理念并推出市场解决方案，并培育新加坡金融服务业的创新文化。根据金管局披露的相关指标，目前新加坡已有超过40个创新实验室和超过1000家金融科技公司，包括人工智能、API、区块链、云计算、数字身份、网络安全技术、监管科技等；
在金融科技跨国合作方面，根据公开信息，金管局已与世界各国金融监管部门签署了超过30份金融科技合作协议，以促进金融科技领域更紧密的合作。金管局还加入了包括全球金融创新网络（Global Financial Innovation Network）、东盟金融创新网络（ASEAN Financial Innovation Network）等多个国家间合作组织，旨在进一步推动金融创新；
在金融科技文化方面，金管局与新加坡银行协会连续多年举办了新加坡金融科技节（Singapore FinTech Festival），作为世界上最大的金融科技节和金融科技社区的全球平台，旨在促进公共和私营部门之间的公开对话，推进金融科技发展。
值得注意的是，尽管新加坡对金融科技企业态度友好，但金管局继续沿袭持牌经营监管思路，将金融科技企业置于现有的分业监管框架下，根据其业务性质分别适用银行、证券、保险、支付四类传统金融行业的准入门槛和监管要求。
（二）持牌经营的豁免例外：监管沙盒
考虑到金融科技企业可能无法完全满足持牌所需的资本要求和监管要求，为促进行业发展，金管局制定了监管沙盒制度，金融科技企业向金管局申请获批后，可在某些原本需要获得特定牌照的领域进行商业运营。金管局为申请机构提供了常规沙盒（Sandbox）和快捷沙盒（Sandbox Express）两个选项，并提供沙盒PLUS（Sandbox Plus）作为额外选项为申请机构提供资金支持。
1. 常规沙盒（Regulatory Sandbox）。金管局根据申请机构在资金、流动性等方面的不同在某些领域放松要求、简化市场准入标准，给金融科技初创期公司和大型金融公司的金融创新产品提供真实的测试环境，让其在相对宽松的环境中进行技术测试和模式创新。沙盒实验在特定的时间和空间内开展，监管机构以风险导向提供适当的监管支持和保障措施，以控制实验失败的影响范围和对整个市场的不良后果，维护金融体系的整体安全和稳健。在测试成功退出沙盒时，测试机构必须完全遵守相关的法律和法规要求，才能在市场上推广业务。[5]
2. 快捷沙盒（Sandbox Express）。考虑到常规沙盒需对每个应用程序进行广泛审查后单独定制，需要较长的审查期限，金管局推出了作为常规沙盒补充的快捷沙盒。快捷沙盒主要适用于风险较低的业务或科技创新活动，旨在尽快将创新的金融服务或产品推向市场进行测试，申请者满足金管局设定的快捷沙盒条件即可进入沙盒，整个审批流程可能缩短至21天内。需注意，金管局不允许一家机构同时申请常规沙盒和快捷沙盒。
3. 沙盒PLUS（Sandbox Plus）。为助力金融科技企业在初创阶段获得相应的资金支持，金管局于2022年1月1日推出了沙盒PLUS，申请企业将有机会在沙盒测试期间和测试结束后得到上限为50万美元的补助。
三、金融科技行业的监管要求
（一）支付行业
2019年1月，新加坡国会审议通过了《支付服务法》（Payment Service Act，以下简称“PSA”）作为支付行业的主要监管规则，于2020年1月28日起正式实施。就支付企业的日常服务而言，PSA将七类服务（账户发行、国内汇款、跨境汇款、支付型数字代币、电子货币发行、商家收单以及货币兑换）纳入支付牌照监管范围，具体如下：
编号 |
服务类型 |
具体含义 |
1. |
账户发行服务（Account Issuance Service） |
指向在新加坡的任何人提供发行支付账户、或者运营任何与支付账户所需业务相关的服务，例如将资金存入或取出支付账户（不包括国内汇款和跨境汇款）。 |
2. |
国内汇款服务（Domestic Money Transfer Service） |
指提供新加坡本地的资金汇款服务，汇款人和收款人都在新加坡，且都不是金融机构。 |
3. |
跨境汇款服务（Cross-border Money Transfer Service） |
指提供新加坡与其他国家或地区之间的进出汇款服务。 |
4. |
支付型数字代币服务（Digital Payment Token Service，即DPT） |
包括两类，一是提供与支付型数字代币交易相关的服务，二是为支付型数字代币交易提供便利的任何服务。 |
5. |
电子货币发行服务（E-money Issuance Service） |
指对任何人发行电子货币，并允许其进行支付交易。特别地，电子货币与DPT存在较多区别，一项典型区别是DPT不以任何货币计价，发行人也不能将它与任何货币锚定，电子货币则相反。 |
6. |
商家收单服务（Merchant Acquisition Service） |
指根据与商家之间的合同，为商家接收和处理支付交易。 |
7. |
货币兑换服务（Money-changing Service） |
指提供与买卖外币相关的服务。 |
目前，企业需根据自身的业务模式与上述7类服务的关联性申请支付牌照，主要包括货币兑换牌照（Money-Changing）、标准支付机构牌照（Standard Payment Institution）和大型支付机构牌照（Major Payment Institution）三种类型。根据展业范围和业务规模，不同牌照的监管要求存在差异，例如，“货币兑换牌照”仅限于货币兑换服务，因业务自身的商业规模较小，涉及的风险也较低，金管局主要监管其洗钱和恐怖主义融资风险；“标准支付机构牌照”可能适用于上述7种服务任意组合而成的商业模式，其监管要求进一步提高，但其对于业务金额存在额度限制；进一步地，“大型支付机构牌照”适用超过“标准支付机构牌照”所设额度的相关业务，受到最严格的监管措施。
（二）数字银行
数字银行(Digital Bank)又称虚拟银行、互联网银行，一般指仅通过互联网或其他形式的电子渠道提供零售银行服务的银行，完全依赖线上渠道开展业务，其模式能够覆盖更多的客户群体、降低运营成本。新加坡对于数字银行的发展同样持鼓励态度，金管局于2019年8月正式启动数字银行项目[6]，宣布将发放五张数字银行牌照，该项目被外界视为新加坡近二十年来最大规模的银行业自由化行动。牌照情况如下：
1. 两张数字全面银行许可证（Digital Full Bank Licence，以下简称“DFB牌照”）：持有者可以接受零售和非零售客户的存款并向其提供银行服务，运营资本最低15亿新元；
2. 三张数字批发银行许可证（Digital Wholesale Bank Licence，以下简称“DWB牌照”）：仅允许持有者接受中小型企业和其他非零售客户的存款并向其提供银行服务，运营资本最低1亿新元。
就监管要求而言，数字银行除需满足传统银行监管框架以外，还受限于金管局提出的额外限制。金管局指出，这些新的数字银行是对新加坡本土银行集团在金管局现有的网上银行框架（Internet Banking Framework）下建立的任何数字银行的补充，数字银行仅限开设一家线下实体，并被限制进入新加坡的ATM网络，在开业第一年只能提供简单的信贷、投资产品，且将受到存款总额上限的限制性要求。截至2022年9月，牌照发放情况如下：
2020年12月，2张DFB牌照分别由Grab和新电信(Singtel)组成的GXS财团以及冬海集团(SEA)获得，2张DWB牌照分别由两家具有中资背景的机构获得；值得一提的是，渣打银行（新加坡）有限公司亦于该年取得金管局授予的重要外国银行地位（Significantly Rooted Foreign Bank），成为第一家也是唯一一家取得SRFB地位的银行，有权与合作伙伴建立持有DFB牌照的子公司；
2022年6月，两家DWB牌照银行相继获准开业，预计于2022年年底正式推出产品和服务。2022年8月31日，GXS财团控制的GXS银行首次向新加坡特定人群提供服务。2022年9月1日，渣打银行控股的Trust银行宣布正式向新加坡所有居民开放。目前仅剩冬海集团的Mari银行（Maribank）尚未宣布其产品。[7]
新加坡对数字代币采取功能监管、分类监管的思路，将其纳入现有的监管框架下，根据其功能、特征被划分为证券型、支付型和功能型三类，受监管的主要是证券型和支付型。针对数字代币的监管，一般重点关注金管局于2017年11月发布的《数字代币发行指南》（A Guide to Digital Token Offerings，以下简称“《指南》”），《指南》说明了新加坡对数字代币的主要监管思路。
1. 证券型
证券型数字代币是指构成《证券和期货法》（Securities and Futures Act，以下简称“SFA”）下的任何资本市场产品（Capital Market Product，以下简称“CMP”）的数字代币，其中包括证券、股票、债券、商业信托中的单位、集体投资计划和衍生合同。[8]根据《指南》，证券型数字代币的发行、销售和交易需遵守现有的SFA和《财务顾问法》（Financial Advisers Act）规定。《指南》重点对证券型数字代币的ICO行为作出监管指引，包括提供了数字代币可能构成CMP的非详尽示例列表，示例包括股票和债券。金管局将根据发行人拟发行的数字代币的结构、特征及附带权利，逐案判断数字代币是否构成证券型数字代币并适用SFA的监管要求，如符合CMP特征，将被认定为证券型数字代币进行监管。
实践中，金管局对于证券型代币发行保持高度关注，2019年，某证券型代币发行人打算通过满足SFA的豁免要求，从而在不注册招股说明书的情况下继续进行要约。然而由于其法律顾问通过社交媒体提请公众关注，违反了禁止广告的豁免条件，最终导致金管局向发行人发出警告，称其将无法再依赖相关豁免。此后，发行人被迫暂停了证券型代币的全球发行。[9]
2. 支付型
根据《指南》第3.4条，未被认定为证券而具备支付功能的支付型数字代币将被认定为上文所述的支付型数字代币服务（即DPT）。如前所述，提供DPT的交易服务应当取得支付牌照，并遵守PSA项下关于反洗钱和反恐怖融资相关规定，DPT为支付型数字代币在新加坡的合法化提供了法规依据，《指南》列出的DPT示例包括比特币和以太币。
根据PSA，提供DPT服务包括直接交易DPT的服务（购买或出售，或两者兼有）或通过建立或运营DPT交易所以促进DPT交换的服务。除非另有豁免，否则任何提供上述服务的人都会触发PSA下的许可要求，要求取得支付服务提供商牌照后方可开展相关服务。[10]
特别地，电子货币（e‑money）并不属于支付型数字代币的范畴，PSA对二者区分管理，DPT指具有不以任何货币计价，也不由其发行人与任何货币挂钩、已成为或计划成为公众或部分公众接受的交换媒介、用于支付商品或服务或清偿债务等特征或用途的代币，即一般意义上的支付型加密货币（如比特币、以太币）；[11]同时，电子货币（e‑money）指具有以任何货币计价，或由其发行人与任何货币挂钩、已预先支付费用以便通过使用支付账户进行支付交易等特征或用途的电子化存储货币价值，即一般意义上的储值工具。[12]
3. 功能型
功能型数字代币指不属于证券型数字代币、支付型数字代币或任何其他受监管类别的数字代币，仅需满足最低程度的监管要求。功能型数字代币没有被新加坡监管部门纳入监管体系，只需要遵守AML等普适性要求，[13]包括报告可疑交易、禁止为被认定为与恐怖主义相关的个人或实体开展交易或提供服务等。[14]
值得一提的是，即将生效的FSM法案扩大了应取得金融牌照的数字代币发行方范围。根据FSM法案，境外个人或合伙企业拟在新加坡开展面向新加坡以外地区的数字代币业务，以及新加坡公司拟开展面向新加坡以外地区的数字代币业务，均需取得有效的金融牌照，FSM法案也对数字代币发行方和服务提供方也提出了更高的反洗钱、反恐融资要求。
四、小结与展望
总体而言，金管局作为新加坡金融监管的核心监管机构，在分业监管、持牌经营的思路下为金融科技活动提供了沙盒机制，并通过引进相关企业、加强跨国合作以及举办文化活动等方式支持金融科技行业发展，中国金融科技企业如考虑进驻新加坡，需特别关注自身业务将落入何种牌照范畴（例如支付、银行等），进而申请相关牌照并遵守合规义务。我们理解，在未来可预期的一段时间里，新加坡仍然是全球范围内对金融科技企业最为友好的国家之一，其积极鼓励的监管态度、成熟完善的金融环境以及浓厚的华人文化背景，均将使其成为中国金融科技企业出海或全球化业务发展的重要选项。
特别声明 |
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[2] https://www. mas.gov.sg/who-we-are/Our-History。
[3] Monetary Authority of Singapore Act, Art4. (2)。
[4] https://www.mas.gov.sg/regulation/Banking#_regulations-and-guidance。
[5] 赵大伟,山成英.新加坡监管科技创新实践与经验借鉴[J].南方金融,2021(06):69-80。
[6] https://www. mas.gov.sg/regulation/Banking/digital-bank-licence。
[8] A Guide to Digital Token Offerings, Art.2.1。
[10] Payment Service Act, Art 13。
[11] Payment Service Act, Art 2.(1) "digital payment token" means any digital representation of value (other than an excluded digital representation of value) that —
(a) is expressed as a unit;
(b) is not denominated in any currency, and is not pegged by its issuer to any currency;
(c) is, or is intended to be, a medium of exchange accepted by the public, or a section of the public, as payment for goods or services or for the discharge of a debt;
(d) can be transferred, stored or traded electronically; and
(e) satisfies such other characteristics as the Authority may prescribe。
[12] Payment Service Act, Art2.(1) "e‑money" means any electronically stored monetary value that —
(a) is denominated in any currency, or pegged by its issuer to any currency;
(b) has been paid for in advance to enable the making of payment transactions through the use of a payment account;
(c) is accepted by a person other than its issuer; and
(d) represents a claim on its issuer。
but does not include any deposit accepted in Singapore, from any person in Singapore。
[13] A Guide to Digital Token Offerings, Art.3.3。
[14] A Guide to Digital Token Offerings, Art.3.3.1, Art.3.3.2。
