近一年来,美国的贸易和投资法律变化纷出,对中国企业的业务经营造成了巨大的挑战。2018年8月13日,《2018年外国投资风险审查现代化法》(“FIRRMA”)由特朗普总统正式签署生效,其目的在于加强授权美国外国投资委员会(“CFIUS”)对外来投资的审查。2019年9月17日,美国财政部公布了FIRRMA的实施规定(草案)(“FIRRMA实施草案”),该草案旨在实施FIRRMA中概述的对美外来投资的审查变化,其最终版本将于2020年2月13日前生效,届时CFIUS将对外来投资拥有更大审核权。
在此背景下,汉坤律师事务所联合美国盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)于2019年11月21日在上海办公室共同举办了“CFIUS改革:外国投资者在美新格局”研讨会,主讲嘉宾为美国盛德国际律师事所合伙人James Mendenhall、季如春律师以及汉坤律师事务所合伙人张漓律师。
James Mendenhall基于其在全球仲裁、贸易及讼辩等领域的丰富经验,简要介绍了近期相关的立法改革背景,并针对FIRRMA规定下,CFIUS对外来投资的审查范围及权限进行了框架性的概述。其中,James Mendenhall重点围绕FIRRMA以及FIRRMA实施草案对“美国TID企业”(TID即技术、基础设施和数据)的审查规定以及对美投资影响进行了精要分享。
参会嘉宾从实例出发,就本次新规对中国企业对美投资的实际影响进行了踊跃的提问。
张漓律师与季如春律师从前期律师沟通、交易文件起草等角度,向参会嘉宾介绍了赴美投资项目中降低CFIUS 风险的一些建议,并就当前中美VC/PE交易中对于保护性事项、信息和查阅权、清算优先权利等交易条款的市场惯例进行了比较和说明。
在后续的交流提问环节,James Mendenhall、季如春律师以及张漓律师详细解答了参会嘉宾们关心的问题,并就CFIUS相关的实务问题以及PE/VC项目中的法律实践分享了各自的经验和观点。