2022年5月26日(周四),由中富博睿、汉坤律师事务所和LangHam Hall(香港)联合主办的在线研讨会“美元基金跨境结构、资金往来及合规实务分享”成功举办。
此次研讨会吸引了300多位基金投资人、涉外律师、企业法务、财务等专业人士齐聚Zoom“云端”,为大家呈现了一场美元基金跨境投资所涉法律问题、资金出入境和KYC合规等各方面实操经验的知识“盛宴”。
首先,汉坤律师事务所合伙人冉璐律师分享了跨境私募金布局要点,并就QFLP和QDLP的典型结构及其应用案例等做了重点讲解。
冉璐律师表示,QFLP和QDLP是跨境私募基金最常用的典型结构,可被用作多种投资用途。其中,QFLP可用作跨境S交易,QDLP则用作跨境投资。不仅如此,人民币基金/美元基金+QFLP/QDLP相结合,还可以设计出跨境双币种基金方案。
特别地,针对跨境私募基金的合规,冉璐律师提示投资者应关注境外设立投资平台过程中的11号令审批和返程投资中的37号文登记。此外,如若美元基金在全球范围内(如美国、欧盟、加拿大)进行募集,还应注意满足当地的合规要求。
接下来,中富博睿公司业务总监董雨从美元基金投资中国(FDI)、人民币投资人投资美元基金(ODI)及美元基金设立、维护和退出的角度,分享了跨境基金进出中国的路径选择,并就此过程中出现的“痛点”提出了实操建议。
董雨总监认为,美元基金入境中国主要透过「项目主体」和「投资平台」进行,二者在操作模式、落地难度、结汇便利性、纳税及优惠政策等方面均有较大不同,亦各有优劣。因此,她建议投资者从自身投资需求出发,综合评估后再选择合适的进入路径。
结合美元基金投资中国的实际情况,董雨总监表示,跨境基金遇到的主要难题集中在三个方面:一是政策层面上的投资负面清单;二是穿透美元基金实际控制人需求的KYC;三是中国自然人或中国企业参股/持股美元基金合规问题。
而针对人民币投资人投资美元基金(ODI),董雨总监则以提问启发的方式对基金从业人员普遍关心的问题做出回应。这些问题包括:境内个人如何设立境外基金管理公司?境外美元直接投资美元基金,退出资金如何回到境内?是否可以投资盲池基金?高管跟投如何申请ODI,以及QDII是否需要办理ODI?
最后,Langham Hall执行董事张丹茹为大家讲解了私募基金反洗钱KYC方面的合规流程,涉及到KYC合规要求、反洗钱官的任命与角色,以及美元基金是否需要进行FATCA,CRS及税收申报等。
张丹茹董事强调,私募基金做好反洗钱KYC合规至关重要。因为基金的投资是合法的。如果不明来源的资本有机会进入基金,就会通过其投资和分配的渠道使之前的不法资金得以“清洗”,而这是监管合规所不允许的。
会上,张丹茹董事以开曼基金为例做了合规分享。她介绍,持有投资实体10%或以上股权的人会被穿透为开曼基金的最终受益人,且相关信息会被通过FATCA, CRS等形式交换到最终受益人应税司法管辖区。因此,KYC最好在认购协议签署时进行,最迟也应在首次分配完成前进行。