2024年2月27日，汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）联合中国美国商会（AmCham China）于汉坤北京办公室成功举办了题为“以新《公司法》观外商投资企业的一生”的研讨会。中国美国商会副会长马琼娜女士出席并致开场词，汉坤晁毅军律师致欢迎词。
此次发布会由汉坤石磊律师担任主持人，中国政法大学商法研究所副教授、博士生导师，商法研究所副所长刘斌、汉坤周成曜律师、朱奇敏律师、石磊律师、姜冬妮女士担任主讲嘉宾。刘斌教授从学者角度对新法修订的立法原意、动因、机理和可能的实践效果进行了分享，汉坤四位不同执业领域的合伙人基于各自的专业及多年执业经验，分享了新《公司法》的修订要点以及对外商投资企业从出资设立、人员选任、治理运营、控制权演进、融资并购上市及投资者退出全链条的影响，以及新法对外商投资企业存续周期内税务合规和风险的新变化，并对参会者提出的问题进行了互动答疑。
在主题演讲和讨论开始前，马琼娜女士代表中国美国商会、晁毅军律师代表汉坤分别向与会来宾致开场词和欢迎词，介绍了本次活动两家主办方的高规格和高标准的对待和准备。
接下来，刘斌教授发表题为“中国公司法的全面修订与实务影响”的主题演讲。刘教授首先概述了2023年《公司法》的总体修订情况，随后分别就资本制度类修改、公司治理类修改和其他重要制度修改进行了深入浅出、妙趣横生的讲解。他认为，《公司法》本次修订是立法者从活跃市场交易、保障交易安全的出发点最大限度激发市场活力和经济单元创造力的最新尝试，不仅多种宏大设计满怀诚意，诸多微小调整也用心良苦，需要市场参与各方融会贯通并大胆尝试。
随后，汉坤四位合伙人紧扣主题，开始了以贯穿公司生命周期为顺序的各个环节主题报告。
首先，周成曜律师带来了“《公司法》（2023修订）要点解读与实操建议 —— 出资责任和公司治理”的主题报告。周成曜律师围绕股东出资责任和公司治理进行了系统分析，并结合自身的实务经验给予了相应建议。周律师提示公司股东和董事需更加关注股东出资的安排、及创始股东之间潜在的连带出资责任，并建议在公司章程和股东协议中对股权失权制度及出资期限加速到期制度做出细节的约定，同时阐述了在“买老股”交易中的尽调和交易文件注意事项。此外，基于新《公司法》强化公司董事、监事、高管、控股股东和实控人的职权和责任的背景，周律师解释了董监高的忠实义务和勤勉义务，并提示控股股东和实控人注意避免构成“事实董事”和“影子董事”的情形。
紧接着，朱奇敏律师以“新《公司法》下股东和公司高管责任&公司控制权”为主题进行分享。朱律师从“主要股东和公司高管的更大责任”和“公司权力的新工作机制及控制权保障”两方面进行了阐述，朱律师指出，新《公司法》下公司大股东、实际控制人以及董监高的法律责任风险明显加大，值得引起关注。同时，新《公司法》通过股东知情权范围扩张、股东代表诉讼穿透子公司、新增催缴失权程序以及横向法人人格否认等制度，赋予了小股东以及公司债权人更强有力的维权手段，也对实控人如何保障对公司的控制权提出了新的挑战。
随后，石磊律师带来了“新《公司法》对公司扩张和股东退出的具象化影响”的主题报告。石律师结合新《公司法》创设和修改的条款，以假想的一家外商投资企业为例，分 “公司融资、并购、IPO的新局面”和“退出渠道的新变化”两个部分，具象化地向与会来宾展示了该外商投资企业在新《公司法》体系下，其通过融资、并购及IPO方式扩张可选的一些新玩法和面临的一些新话题，以及投资者选择退出时各路径下新的灵活性。他强调，新《公司法》市场化方向的集中体现即在于对公司融资、并购和IPO时给与的若干新的制度架构和自治空间，同时法治化方向的典型场景即在于对投资退出的克制性规范，新法之下投融资和资本市场的创新将有更多机会，对市场主体和专业机构同时也有更高要求。
姜冬妮女士作题为“聚焦新《公司法》税务合规及风险提示”的报告。她从“注册资本五年最长认缴期限——多重影响”、“横向法人人格否认制度——税负责任横向扩张”、“明确股权、债权出资——非货币性出资税负”、“异议股东回购请求权扩张——合理价格”和“新增简易注销条款——债务承诺不实责任”等方面进行了详细介绍。她表示，新《公司法》对公司、股东、关联方和债权人产生了一定的税务影响，特别是注册资本五年最长认缴期限的规定，不少企业走在减资的路上，而减资的税务影响引起了企业的广泛关注。在新《公司法》的背景下，企业需要适度超前，完善自身的财税管理制度，提升公司财税治理水平，在税收方面做到以合理的时间规划换取节税空间。
汉坤律师们带来的演讲及分享内容丰富、深入浅出。会后，汉坤律师为观众们耐心解答问题，并给予了务实和专业的建议。
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