私募基金信息披露新规要点提示 — 从合规和争议防范视角的解读与分析

作者：周林丨胡瑶丨邓晓明丨刘虹璐丨丁建杨

信息披露在私募基金行业的重要性日益突出。2026年2月27日，中国证券监督管理委员会发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（“《证监会信披办法》”），该规定将于2026年9月1日施行。此前，私募基金适用的向投资者进行信息披露的监管规则主要为中国证券投资基金业协会于2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》（“《基协信披办法》”）、《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号（适用于私募证券投资基金）》（“《基协信披指引1号》”）以及《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号（适用于私募股权（含创业）投资基金）》（“《基协信披指引2号》”）。

我们就此次私募基金信息披露规则进行了梳理，下文将从如下几个部分进行解读和分析：

• 私募股权投资基金信息披露报告要求，注重于股权基金信息披露报告的内容和变化；

• 私募证券投资基金信息披露报告要求，注重于证券基金信息披露报告的内容和变化；

• 私募基金管理人信息披露内控要求，从内控角度梳理管理人的人员和制度建设要求；

• 从合规责任和争议防范角度的提示，解读《证监会信披办法》所反映的监管责任趋势，以及从民事责任争议防范视角的提示。

一、私募股权投资基金信披报告要求

私募股权投资基金信披要点提示：

1. 半年度报告的披露时间发生变化，此前《基协信披办法》以及《基协信披指引2号》要求的半年报披露时间为当年9月底之前完成，目前提前到8月底前完成；

2. 《证监会信披办法》相较于《基协信披指引2号》中基金业协会提供的半年报模板、年度报告模板对于信披内容进行了增加与细化（见上述表格加粗项）；

3. 《基协信披办法》要求管理人按照基金合同的约定“及时”向投资者进行披露重大事件，目前新规将披露时间明确为“重大事件发生之日起五个工作日内”，并对重大事件的类型进行了增加与细化（见上述加粗项）。

二、私募证券投资基金信披报告要求

私募证券投资基金信披要点提示：

1. 取消“月度报告”强制要求：此前《基协信披指引1号》要求每月结束后5个工作日内完成月报，新规正文中未将“月报”列为法定定期报告，而是侧重于净值披露频率及季报/年报的规范。

2.《证监会信披办法》明确，存在以下情形之一的私募证券投资基金，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计：主要投向流动性受限资产的；主要投向衍生品资产的；主要投向境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）的；主要投向其他私募基金管理人管理的私募基金（即FOF类）的。

3. 托管人复核责任强化：新规明确要求托管人对私募证券基金的资金头寸、证券账目、净值、财务情况等进行复核审查。若发现净值计价重大错误或估值重大偏离且管理人拒不改正，托管人需向证监会派出机构报告。

关于私募股权和私募证券基金信披报告的其他说明与提示：

1. 根据《证监会信披办法》第二十五条^[2]的规定，我们理解创业投资基金需披露年度报告，新规未对创业投资基金披露半年度报告作出强制要求。

2.《证监会信披办法》第二十六条规定：私募基金成立不足三个月的，私募基金管理人可以不编制当期的季度报告、半年度报告或者年度报告。

3.《证监会信披办法》第十三条新增了穿透披露的要求：私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照本办法规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。基于该要求，对于存在FOF类型投资人的私募基金，需要配合FOF投资人的要求提供有关信息。

4.《证监会信披办法》第十七条明确列举了向投资者披露信息不得存在的行为（包括不得对投资业绩进行预测，不得公开披露或者变相公开披露，不得夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩等），也是对基金业协会2016年发布的《私募投资基金募集行为管理办法》关于基金募集不得存在的行为的重申。

三、私募基金管理人信息披露内控要求

（一） 部门和人员配备

《证监会信披办法》第三十条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务。

此前《基协信披办法》第十九条规定应指定“专人”负责管理信息披露事务，目前新规要求指定“专门部门和高级管理人员”负责信披事务。

（二） 信息披露管理制度

根据《证监会信披办法》第三十条、第三十一条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当建立健全信息披露管理制度。

信息披露管理制度应当包括以下事项：

（一）信息披露的内容、渠道、方式、频率等；

（二）信息披露的管理部门、工作流程及内控机制；

（三）办理投资者信息披露咨询事项的工作机制；

（四）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（五）未按规定披露信息的责任追究机制。

在信披制度的内容要求上，新规新增“办理投资者咨询的工作机制”。

（三） 未公开信息管理制度

《证监会信披办法》第三十三条规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当建立未公开信息管理制度，并加强对未公开信息的管控。

上述机构及其从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动。

（四） 信披资料保存期限

《证监会信披办法》第三十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当妥善保管私募基金信息披露相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。

此前《基协信披办法》要求的信披资料保存时限是10年，目前延长到了20年。

（五） 基金合同的完善

证监会在《证监会信披办法》的立法说明中规定，“《证监会信披办法》自2026年9月1日起施行。自施行之日起，新提交备案的私募基金应当符合本办法关于基金合同等相关条款的有关规定；施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的，相关变更事项应当符合本办法规定”。

基于上述要求，建议核查基金合同中是否具备《证监会信披办法》中对于基金合同条款的下列要求（主要为加粗内容），并在新基金备案或已备案私募基金变更基金合同时予以落实：

《证监会信披办法》第八条：私募基金管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率等，向投资者披露私募基金信息，并明确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。基金合同约定信息披露事项应当充分考虑私募基金的产品类型、投资策略、风险状况等特征。基金合同约定的信息披露内容、频率等不得低于法律、行政法规和中国证监会规定的有关要求。

四、从合规责任和争议防范角度的提示

（一） 《证监会信披办法》所反映的监管责任趋势

在监管责任方面，近年来监管机构、基金业协会针对私募基金信息披露违法违规作出的监管处罚和自律处分数量呈现上升趋势，体现了不断压实私募基金信息披露责任的监管趋势。

《证监会信披办法》在“谁来管、管什么、监管责任”几个方面形成了体系完备的监管责任机制体制。在监管主体方面，办法明确为“证监会行政监管+基金业协会自律监管”并行的机制；在监管对象方面，私募基金管理人、托管人、销售及服务机构及其主要责任人员，以及私募基金管理人的股东/合伙人/实控人共同纳入监管与处罚范围；在监管责任方面，《证监会信披办法》设置了从行政监管措施到与《私募投资基金监督管理条例》行政处罚条款衔接的分层法律责任，并强化制度建设与信息披露内部治理的可罚性与可处置性。

此外，在《证监会信披办法》发布说明中，中国证监会更是强调“将组织做好《私募基金信息披露办法》的贯彻落实工作，加强信息披露行为监管，督促市场参与各方归位尽责，促进私募基金行业规范健康发展”。因此，在私募基金的信息披露问题上，《证监会信披办法》明确反映了监管体制升级、执法力度增加、监管范围扩大的趋势，包括私募基金管理人、托管人、销售及服务机构在内的主体应当充分重视新规要求，重新审视、构建信息披露的对外、内控、职责分工等体制机制。

值得注意的是，行政监管与民事法律责任的基本逻辑与侧重有所不同。前者重过程不重结果，理论上只要相关信息是应当向投资者披露的，即使是否披露与投资者的投资决策和投资损失没有关系（例如封闭式基金场景下，投资者是否知晓基金运作信息都无法申购赎回，实际不影响投资结果），相关义务人也可能因为违反信息披露义务而受到监管处罚或处分。

（二） 民事责任争议防范

就民事责任的成立而言，有关私募基金管理人、托管人、销售机构及其他服务机构的责任，通常根据外规规定与合同约定确定，即潜在责任人是否依法、依约定履行了信息披露义务。诸如《证监会信披办法》等明确具体的监管要求，将成为裁判机关判断有关潜在责任人履行责任是否妥当的重要依据。同时，监管责任与民事责任呈现“联动”的情况，如果有关潜在责任人受到了监管负面评价，那么将极大地增加其在民事争议中实现免责的难度。

就民事责任的范围而言，裁判机关将考虑有关潜在责任人违反外规规定或合同约定的情节，以及有关潜在责任人整体履职情况所形成的“自由心证”，最终落实于有关信息披露违法违约行为对投资者知情权、投资决策、投资损失的影响，综合确定责任范围。

与私募基金信息披露有关的民事争议通常发生于基金产生亏损后，此时争议当事人各方处于相对激烈的冲突对抗中，有关信息披露的瑕疵、甚至是信息披露义务人的内控合规性都可能成为争议问题。实践中，在发生信息披露瑕疵（例如延期披露、信息披露不准确不具体）的情况下，有关信息披露义务人是否承担责任，具体取决于有关瑕疵否影响投资者的投资决策、是否是造成投资者损失的原因等。

此外，信息披露渠道的规范性和有效告知也是私募基金管理人常见的风险因素。在信息披露渠道方面，裁判机关关注具体投资者是否掌握信息披露文件的查询渠道，且管理人需要对其告知动作承担举证责任。实践中，不乏管理人未向新增投资者告知查询渠道，或者披露渠道变更后未及时向投资者告知等情况，造成信息披露义务人有披露动作，但是投资者并未有效接收信息的情况，该等情形均可能成为民事责任风险因素。

因此，从民事责任风险防范的角度，建议严格落实《证监会信披办法》等外规以及基金合同中有关定期/临时/清算信息披露的要求，同步健全信息披露内部管理制度与复核机制，落实专岗负责与系统备份，并注意私募基金管理人、托管人、销售机构及其他服务机构之间的分工协作与工作留痕，以降低合规与争议风险。

[1]《证监会信披办法》第二十四条：私募股权投资基金的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

[2]《证监会信披办法》第二十五条：私募基金管理人应当向投资者披露创业投资基金年度报告，披露的内容、时间和审计要求按照本办法对私募股权投资基金的要求执行。