2025年11月24日，上海国际商事法庭就马来西亚H公司（“H公司”）与中国香港L公司（“L公司”）国际货物买卖合同纠纷管辖权异议二审案，认定本案符合涉外民事案件中“适当联系”规则适用的情形，中国内地法院对本案具有管辖权，并裁定对本案予以提级审理。
本案为《中华人民共和国民事诉讼法》（“《民事诉讼法》”）于2023年修订后，上海国际商事法庭首个适用第二百七十六条[1]第二款规定的“适当联系”管辖规则的涉外争议案件。上海国际商事法庭全盘采纳了本所代理团队的上诉意见，认为本案所涉纠纷虽与我国内地不具有合同签订地、合同履行地等传统的司法管辖连接点，但综合考量案涉交易相关重要事实均位于中国上海等因素，足以认定案涉纠纷与我国内地具有法律规定的“其他适当联系”，据此认定内地法院对本案行使涉外管辖权。
本案对涉外司法管辖中“适当联系”规则的准确理解与适用具有示范意义，成功入选上海国际商事法庭2025年度十大典型案例之一（案例六）。（点击查看：这场发布会，聚焦上海国际商事法庭“首年答卷”）
一、 案件背景
H公司向L公司出售货物，为此双方签订了书面订单，但其中并未包括管辖条款，且双方在中国内地均无代表机构。案涉货物运抵上海后，因货物后续在国内分销质量问题发生争议，L公司始终未能向H公司支付货款。事后，L公司表示案涉货物的实际购买方为上海B公司（“B公司”），B公司也向H公司告知在质量问题尚未得到妥善解决之前，未经B公司同意L公司将暂停付款。
H公司为追索货款，委托本所代表其向B公司住所地上海市普陀区人民法院提起诉讼，要求L公司支付货款及相应利息，并将B公司申请列为第三人。
L公司提出管辖权异议，主张双方均为境外主体，在中国内地无代表机构，合同签订地、履行地均不在内地，中国法院无管辖权。一审法院虽认定中国法院有管辖权，但以合同履行地在闵行法院为由，裁定将案件移送至闵行法院。原被告双方均提起上诉。本所代表H公司上诉主张，本案应基于“适当联系”规则由普陀法院审理，因此无需移送至闵行法院。
二、 争议焦点：2023年修订的《民事诉讼法》新增的“适当联系”规则是否适用本案
在统筹国内法治和涉外法治，加强涉外法治建设方面，2023年修订的《民事诉讼法》的亮点之一为“修改管辖的相关规定，进一步扩大我国法院对涉外民事案件的管辖权”[2]。《民事诉讼法》第二百七十六条新增的“其他适当联系”条款更是着重体现了《民事诉讼法》更好地平等保护中外当事人诉权，切实维护我国主权、安全、发展利益[3]的宗旨及精神。
2023年修订的《民事诉讼法》在保留原有“合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地”等传统管辖连接点的基础上，增加“其他适当联系”作为我国法院管辖涉外案件的连接点。新增的“其他适当联系”作为我国法院行使涉外民事案件管辖权的兜底条款，其目的在于“对于确需人民法院行使保护性管辖的案件，可以适用该款行使管辖权”[4]，标志着中国涉外民事诉讼管辖制度的重要发展，有利于扩大我国涉外司法管辖范围，推动我国打造国际商事争端解决优选地。
具体到本案，作为一起国际货物买卖合同纠纷案件，双方均为境外主体且没有约定管辖，本案与中国内地也不具有《民事诉讼法》第二百七十六条第一款规定的传统管辖连接点。因此，本案争议焦点之一即为：中国内地法院是否可依据第二百七十六条第二款规定的“适当联系”规则行使管辖权。
考虑到境外诉讼的成本和周期，本所代理团队建议H公司基于《民事诉讼法》新增的“适当联系”规则，向中国内地法院提起诉讼，并围绕“适当联系”规则提出以下核心主张:
1. 交易流程与中国内地紧密关联
双方约定的贸易术语为CIF上海，货物实际运抵上海港，相关单证寄送至上海地址，货物仓储地在上海闵行区，这些事实均与中国内地形成实质性联系。
2. 本案第三人B公司位于中国内地
B公司作为本案第三人，其住所地位于上海市普陀区，其与本案的处理结果具有直接利害关系，这也进一步强化了中国法院行使管辖权的合理性。
3. 中国内地是证据集中地和事实查明便利地
本案核心争议涉及货物质量、仓储、行政查扣等事实，相关证据及证人主要位于上海，由中国法院审理更有利于查明事实、降低诉讼成本、实现公正裁判。
二审法院经审理，综合考量案涉交易的相关事实，采纳本所观点，认定本案与中国内地存在“其他适当联系”，中国内地法院具有管辖权。同时，鉴于本案涉及国际货物贸易中隐名代理等复杂法律问题，具有典型指导意义，二审法院裁定提级审理。
三、 本案的典型意义
本案是上海国际商事法庭成立后适用《民事诉讼法》第二百七十六条第二款“适当联系”规则积极行使涉外管辖权的首例案例和典型案例。
在双方均为境外主体、无传统管辖连接点的情况下，法院通过准确理解与适用“适当联系”规则，依法认定中国内地法院具有管辖权，充分体现了中国法院积极、开放、包容、专业的司法态度。
本案的成功代理，彰显了本所在涉外商事争议解决领域的专业能力和实务经验，也为国际商事主体选择中国法院解决跨境争议提供了强有力的支撑。
本文作者：叶志豪、叶枫、王云洲
[1] 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十六条规定：“因涉外民事纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起除身份关系以外的诉讼，如果合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地位于中华人民共和国领域内的，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地人民法院管辖。除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。”
[2] “人民法院报”官方微信公众号：《我国民事诉讼法完成修改，将更好保障当事人的诉讼权利和合法权益》（答记者问）：“记者：本次民事诉讼法修改，在统筹国内法治和涉外法治，加强涉外法治建设方面，有哪些亮点？ 黄薇：贯彻落实党中央关于统筹推进国内法治和涉外法治，加强涉外法治建设的决策部署，本次民事诉讼法修改对涉外民事诉讼程序的特别规定一编作了诸多修改完善：一是修改管辖的相关规定，进一步扩大我国法院对涉外民事案件的管辖权……”
[3] 《中华人民共和国民事诉讼法释义》第509页：“2023年修改民事诉讼法，对涉外民事诉讼管辖制度作了较大的修改和完善，以更好地平等保护中外当事人诉权，切实维护我国主权、安全、发展利益。”
[4] 《中华人民共和国民事诉讼法释义》第511-512页：“三是除了本条第1款规定的管辖依据外，涉外民事纠纷与我国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。这是2023年民事诉讼法修改新增加的一款规定，增加‘其他适当联系’这一管辖依据，作为人民法院行使涉外民事案件管辖权的兜底条款。对于确需人民法院行使保护性管辖权的案件，可以适用该款行使管辖权……”
